证券代码：300197.SZ 证券简称：节能铁汉 上市地：深圳证券交易所
证券代码：140008.SZ 证券简称：铁汉优01 上市地：深圳证券交易所
中节能铁汉生态环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 交易对方名称/姓名
中节能生态环境科技有限公司
发行股份 购买中节能大地环 永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）
境修复有限公司涉 永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）
及支付现 及的交易对方
金购买资 永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙）
产 购买杭州普捷环保
科技有限公司涉及 张文辉
的交易对方
募集配套资金 包括中国节能环保集团有限公司在内的不超过
35名符合中国证监会条件的特定对象
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年五月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组中交易对方中节能生态环境科技有限公司、永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙）、张文辉已出具承诺函：
1、本公司/本企业/本人（简称“本承诺人”）向上市公司、参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、如本次重组因涉嫌本承诺人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问海通证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
法律顾问嘉源律所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
标的资产审计机构及备考审阅机构致同会所承诺：因本所为本次重组出具的标的资产审计报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
资产评估机构天健兴业承诺：如本次重组申请文件所引用资产评估报告相关结论性意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。
目 录
声 明...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 2
三、证券服务机构声明 ...... 2
目 录...... 4
释 义...... 8
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述 ...... 13
二、募集配套资金概览 ...... 15
三、本次重组对上市公司的影响 ...... 16
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需
取得的有关批准 ...... 18
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 18
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管
理人员的股份减持计划 ...... 18
七、本次交易对中小投资者权益保护安排 ...... 18
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 21
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险 ...... 23
二、交易标的相关风险 ...... 24
第一节 本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景及目的 ...... 28
二、本次交易具体方案 ...... 32
三、本次交易的性质 ...... 44
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 45
五、本次交易的决策程序及批准情况 ...... 45
六、本次交易标的公司与上市公司处于同行业 ...... 46
七、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 46
第二节 上市公司基本情况 ...... 60
一、公司概况 ...... 60
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 60
三、最近36个月控制权变动情况 ...... 70
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 71
五、最近三年主要财务指标 ...... 71
六、上市公司主营业务发展情况 ...... 72
七、上市公司控股股东及实际控制人 ...... 73
八、上市公司子公司情况 ...... 76
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 81
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券
交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 81
十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 81
第三节 交易对方基本情况 ...... 83
一、大地修复交易对方基本情况 ...... 83
二、杭州普捷交易对方基本情况 ...... 105
三、募集配套资金认购方情况 ...... 106
四、交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 ...... 106
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...... 107
六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ...... 108
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 108
第四节 交易标的基本情况 ...... 109
一、大地修复 ...... 109
二、杭州普捷 ...... 320
第五节 本次交易的发行股份情况 ...... 331
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 331
二、募集配套资金具体方案 ...... 334
第六节 标的资产评估及定价情况 ...... 363
一、标的资产评估基本情况 ...... 363
二、大地修复72.60%股权评估情况...... 364
三、杭州普捷100.00%股权评估情况...... 452
四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析459
五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价公允性发表的独立意见 ...... 470
第七节 本次交易的主要合同 ...... 472
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》的主要内容 ...... 472
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ...... 480
三、《募集配套资金股份认购协议》及其补充协议的主要内容 ...... 486
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 489
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ...... 489
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ...... 493
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 ...... 497
四、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定...... 498
五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的
规定 ...... 499
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见 ...... 499
第九节 管理层讨论与分析 ...... 500
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 500
二、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析 ...... 508
三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ...... 535
四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ...... 679
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 683
六、本次交易对上市公司
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