证券代码：300197.SZ 证券简称：节能铁汉 上市地：深圳证券交易所
证券代码：140008.SZ 证券简称：铁汉优01 上市地：深圳证券交易所
中节能铁汉生态环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
项目 交易对方名称/姓名
中节能生态环境科技有限公司
发行股份 购买中节能大地环 永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）
境修复有限公司涉 永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）
及支付现 及的交易对方
金购买资 永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙）
产 购买杭州普捷环保
科技有限公司涉及 张文辉
的交易对方
募集配套资金 包括中国节能环保集团有限公司在内的不超过
35名符合中国证监会条件的特定对象
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年五月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组中交易对方中节能生态环境科技有限公司、永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙）、张文辉已出具承诺函：
1、本公司/本企业/本人（简称“本承诺人”）向上市公司、参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、如本次重组因涉嫌本承诺人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问海通证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
法律顾问嘉源律所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
标的资产审计机构及备考审阅机构致同会所承诺：因本所为本次重组出具的标的资产审计报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
资产评估机构天健兴业承诺：如本次重组申请文件所引用资产评估报告相关结论性意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。
目 录
声 明...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 2
三、证券服务机构声明 ...... 2
目 录...... 4
释 义...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、募集配套资金概览 ...... 10
三、本次重组对上市公司的影响 ...... 11
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需
取得的有关批准 ...... 13
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 13
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管
理人员的股份减持计划 ...... 13
七、本次交易对中小投资者权益保护安排 ...... 13
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 16
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险 ...... 18
二、交易标的相关风险 ...... 19
第一节 本次交易概况 ...... 23
一、本次交易的背景及目的 ...... 23
二、本次交易具体方案 ...... 27
三、本次交易的性质 ...... 39
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 40
五、本次交易的决策程序及批准情况 ...... 40
六、本次交易标的公司与上市公司处于同行业 ...... 41
七、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 41
释 义
除非另有说明，以下简称在重组报告书中含义如下：
一般术语
报告书、本报告书、重组报 《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现
告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现
本报告书摘要 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》摘要
中国节能、控股股东 指 中国节能环保集团有限公司
中节能资本 指 中节能资本控股有限公司
中节能生态 指 中节能生态环境科技有限公司
大地修复 指 中节能大地环境修复有限公司
大地杭州 指 中节能大地（杭州）环境修复有限公司
杭州普捷 指 杭州普捷环保科技有限公司
标的公司 指 大地修复、杭州普捷
交易对方、业绩承诺方 指 中节能生态、土生堃、土生堂、土生田、张文辉
交易标的、标的资产 指 大地修复 72.60%股权、杭州普捷 100%股权
土生堃 指 永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为
“福鼎市土生堃股权投资合伙企业（有限合伙）”
土生堂 指 永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为
“福鼎市土生堂股权投资合伙企业（有限合伙）”
土生田 指 永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为
“福鼎市土生田股权投资合伙企业（有限合伙）”
本次发行股份及支付现金购 节能铁汉通过发行股份及支付现金方式向中节能生态、
买资产 指 土生堃、土生堂、土生田购买其持有的大地修复 72.60%
股权以及向张文辉购买其持有的杭州普捷 100%股权
本次交易、本次重组 指 节能铁汉发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的行为
预案 指 《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
募集配套资金、本次募集配 指 上市公司拟向包括中国节能在内的不超过 35 名符合条件
套资金 的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金
报告期 指 2022年度、2023 年度
报告期末 指 2023 年 12 月 31 日
报告期各期末
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