证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2024-085
中节能铁汉生态环境股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月18日召开第五届董事会第十一次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与本次交易相关方签署相关终止协议的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易各相关方签署相关终止协议。现将有关事项公告如下：
一、本次资产重组的基本情况
公司拟向中节能生态环境科技有限公司、永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的中节能大地环境修复有限公司 72.60%股权；拟向张文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷环保科技有限公司 100.00%股权，同时向包括中国节能环保集团有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简
称“本次交易”“本次资产重组”）。本次交易的具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、本次资产重组的主要历程
2023 年 4 月 10 日，公司对外披露了《关于筹划发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，公司股票（证券简称：节能铁汉；证券代码：300197）及其衍生品可转换公司债券（债券简称：铁汉转债；债券代码：123004）、非公开发行优先股（证券
简称：铁汉优 01；证券代码：140008）自 2023 年 4 月 10 日（星期
一）开市起开始停牌并暂停转股，公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
2023 年 4 月 14 日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-044）。
2023 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第三十四次（临时）
会议、第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于<中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体详
见公司于 2023 年 4 月 24 日在巨潮资讯网披露的相关公告。根据相
关规定，并经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：节能铁汉，证券代码：300197）及其衍生品可转换公司债券（债券简称：铁汉转债，债券代码：123004）、优先股
（证券简称：铁汉优 01，证券代码：140008）于 2023 年 4 月 24 日
（星期一）开市起复牌。
公司分别于 2023 年 5 月 23 日、2023 年 6 月 21 日、2023 年 7 月
21 日及 2023 年 8 月 18 日分别披露了《关于披露发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网披露的相关公告。
2023 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第四十三次（临时）
会议、第四届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于<中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案，具体详见公司于 2023 年 9 月 18 日在巨潮资讯网披露的相关公
告。
公司分别于 2023 年 9 月 18 日及 2023 年 10 月 19 日分别披露了
《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网披露的相关公告。
2023 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第四十四次（临时）
会议、第四届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于<中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（财务数据更新稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报
告的议案》等相关议案，具体详见公司于 2023 年 10 月 21 日在巨潮
资讯网披露的相关公告。
2023 年 11 月 6 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于<中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（财务数据更新稿）>及其摘要的议案》等相关议案，具体详见公司于 2023 年 11月 6 日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2023 年 12 月 8 日，公司收到深交所出具的《关于受理中节能铁
汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕706 号）。深交所对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金报告书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
2023 年 12 月 22 日，公司收到深交所出具的《关于中节能铁汉
生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030020 号）（以下简称“一轮审核问询函”）。公司与本次交易的相关各方及中介机构就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及回复，同时对重组报告书做了相应修订。
2024 年 1 月 19 日，公司披露了《关于延期提交<关于中节能铁
汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复及相关文件的公告》，具体详见公司于 2024 年 1月 19 日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2024 年 2 月 1 日，公司披露了《中节能铁汉生态环境股份有限
公司关于深圳证券交易所<关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》（以下简称“一轮审核问询函回复”），并对《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关披露文件予以补充更新。
2024 年 2 月 27 日、2024 年 3 月 11 日及 2024 年 3 月 19 日，基
于一轮审核问询函回复，并根据深交所的进一步审核意见，公司与本次交易的相关各方及中介机构就一轮审核问询函回复进行了修改和补充，并对重组报告书做了相应修订，并披露相关文件。
2024 年 3 月 31 日，公司收到深交所出具的《关于中节能铁汉生
态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕030003 号）（以下简称“二轮审核问询函”）。公司与本次交易的相关各方及中介机构就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及回复，同时对重组报告书做了相应修订。
2024 年 3 月 31 日，公司披露了《关于收到深圳证券交易所中止
审核公司发行股份购买资产并募集配套资金事项通知的公告》，因本次重组申请文件中记载的评估资料已过有效期需要补充提交，深交所对本次重组中止审核。
2024 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议、
第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于<中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的
议案》等相关议案，披露了《关于收到深圳证券交易所恢复审核通知
的公告》。具体详见公司于 2024 年 5 月 31 日在巨潮资讯网披露的相
关公告。
2024 年 5 月 31 日，公司披露了《中节能铁汉生态环境股份有限
公司关于深圳证券交易所<关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>之回复》（以下简称“二轮审核问询函回复”），并对《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关披露文件予以补充更新。
2024 年 6 月 27 日，基于二轮审核问询函回复，并根据深交所的
进一步审核意见，公司与本次交易的相关各方及中介机构就一轮审核问询函回复进行了修改和补充，并对重组报告书做了相应修订，并披露相关文件。
2024 年 9 月 6 日，公司披露了《关于拟终止发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的提示性公告》，鉴于本次资产重组自筹划以来已历时较长，国内外经济及资本市场环境较本次资产重组筹划之初已发生较大变化。经与交易各方友好协商、认真研究和充分论证，交易各方认为现阶段继续推进本次资产重组事项不确定性较大。为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司和交易各方拟协商终止本次资产重组事项。
2024 年 9 月 18 日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会
议、第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于终止发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与本次交易相关方签署相关终止协议的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易各相关方签署相关终止协议。
截至本公告披露日，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者提示了本次资产重组事项的不确定性风险。
三、终止本次资产重组的原因
本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。鉴于本次重组自筹划以来已历时较长，国内外经济及资本市场环境较本次重组筹划之初已发生较大变化。经与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，公司及董事会基于审慎性考虑，认为现阶段继续推进本次重组存在较大不确定性。从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，决定终止本次重组事项并向深圳证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。
四、终止本次资产重组的决策程序
2024 年 9 月 18 日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会
议、第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于终止发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，董事会同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。该事项经公司第五届董事会2024 年第九次独立董事专门会议审核通过。
根据公司 2023 年第三次临时股东大会决议的授权，公司董事会
有权决定本次交易相关终止事宜，且该授权尚在有效期内。公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次交易，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等的法律法规及规范性文件的有关规定，本次事项无需提交股东大会审议。
五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重组期间买卖公司股票的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监
