300197 深市 节能铁汉

证券代码：300197        证券简称：节能铁汉          公告编号：2024-079
        中节能铁汉生态环境股份有限公司

 关于拟终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套
        资金暨关联交易事项的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）。本次资产重组终止尚需经公司和交易各方履行相关程序审议通过。公司将及时披露终止本次资产重组的相关公告，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次资产重组的基本情况

    公司拟发行股份及支付现金购买中节能大地环境修复有限公司72.6024%股权及杭州普捷环保科技有限公司 100%股权，并向中国节能环保集团有限公司在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套 资 金 。 本 次 交 易 的 具 体 内 容 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  二、本次资产重组的主要历程

    2023 年 4 月 10 日，公司对外披露了《关于筹划发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，公司股票（证券简称：节能铁汉；证券代码：300197）及其衍生品可转换公司债券（债券简称：铁汉转债；债券代码：123004）、非公开发行优先股（证券

简称：铁汉优 01；证券代码：140008）自 2023 年 4 月 10 日开市起
开始停牌并暂停转股，公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
    2023 年 4 月 14 日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。

    2023 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第三十四次（临时）
会议、第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于<中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，根据相关规定，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：节能铁汉，证券代码：300197）及其衍生品可转换公司债券（债券简称：铁汉转债，债券代码：123004）、优先股（证
券简称：铁汉优 01，证券代码：140008）于 2023 年 4 月 24 日开市
起复牌。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。

    2023 年 5 月 23 日、2023 年 6 月 21 日、2023 年 7 月 21 日及 2023
年 8 月 18 日，公司分别披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告。

    2023 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第四十三次（临时）
会议、第四届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于<中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告。

    2023 年 9 月 18 日及 2023 年 10 月 19 日，公司分别披露了《中
节能铁汉生态环境股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告。

    2023 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第四十四次（临时）
会议、第四届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于<中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（财务数据更新稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等相关议案，具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告。

    2023 年 11 月 6 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于<中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（财务数据更新稿）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告。

    2023 年 11 月 7 日，公司向深交所报送了资产重组申请文件，并
于 2023 年 12 月 8 日收到深交所《关于受理中节能铁汉生态环境股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕706 号）。深交所对公司报送的发行股份购买资产并
募集配套资金报告书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

    2023 年 12 月 22 日，公司收到深交所上市审核中心下发的《关
于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030020 号）（以下简称“《审核问询函》”）。

    2024 年 2 月 1 日，公司对《审核问询函》所涉及的问题进行了
回复并披露了《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》，并对《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关披露文件予以补充更新。2024
年 2 月 27 日、2024 年 3 月 11 日、2024 年 3 月 19 日，公司分别披
露了《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复（修订稿）》及相关文件。

    2024 年 3 月 31 日，公司收到深交所上市审核中心下发的《关于
中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕030003 号）（以下简称“《二轮审核问询函》”）。同时，因公司本次交易申请文件中所
记载的相关评估资料基准日为 2023 年 3 月 31 日，有效期至 2024 年
3 月 31 日届满。根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核

规则》的规定，深交所于 2024 年 3 月 31 日对公司本次资产重组交易
事项中止审核。

    2024 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议、
第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于<中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》等议案，同时向深交所申请恢复审核本次资产重组事项，并于
2024 年 5 月 31 日收到了深交所同意恢复审核的通知，具体内容详见
公司于巨潮资讯网披露的相关公告。

    2024 年 5 月 31 日，公司对《二轮审核问询函》所涉及的问题进
行了回复并披露了《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>之回复》。2024 年 6 月 27日，公司披露了《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于深圳证券交易所<关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>之回复（修订稿）》及相关文件。

    截至本公告披露日，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者提示了本次资产重组事项的不确定性风险。

  三、终止本次资产重组的原因

    本次资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次资产重组的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。鉴于本次资产重组自筹划以来已历时较长，国内外经济及资本市场环境较本次资产重组筹划之初已发生较大变化。经与交易各方友好协商、认真研究和充分论证，交易各方认为现阶段继续推进本次资产重组事项不确定性较大。为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司和交易各方拟协商终止本次资产重组事项。

  四、本次资产重组的后续决策程序和承诺事项

    本次资产重组终止事项尚需公司董事会审议，后续公司和交易各方将履行各自决策程序终止本次资产重组的相关事项。同时，公司承诺自终止本次资产重组事项经审议通过后的 1 个月内，不再筹划资产重组事项。

    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

    特此公告。

 中节能铁汉生态环境股份有限公司
                        董事会
                2024 年 9 月 6 日