证券代码：300197 证券简称：节能铁汉
中节能铁汉生态环境股份有限公司
2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票
预案（三次修订稿）
二〇二三年五月
中节能铁汉生态环境股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）
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发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投
资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行
股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经第四届董事会第十
五次会议、2021 年年度股东大会、第四届董事会二十三次（临时）会议、第四
届董事会二十四次会议、2022 年第四次临时股东大会、第四届董事会第三十五
次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行
A 股股票方案尚需深交所发行上市审核并报中国证监会注册。
二、本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司，发
行对象不超过 35 名特定对象。
三、本次发行拟募集资金总额为 299,999,998.34 元，不超过人民币 30,000 万
元（含本数） ，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在
扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序
号
项目名称 项目投资金额
拟投入募集资金
金额
1 合肥园博园景观绿化工程-2 标段项目 25,500.28 10,000.00
2
井冈山茨坪景区雨污水管网改造提升及挹翠
湖水系治理工程 EPC 项目
12,885.00 7,500.00
3
上饶市广丰区丰溪河流域生态环境系统整治
及生态价值实现项目——西溪河水环境综合
治理工程一期项目
17,733.61 3,500.00
4 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 65,118.89 30,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本
次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹
资金解决。
四、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
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个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量） 。
五、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 142,180,094 股，不
超过本次发行前公司总股本的 30%。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个
月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认
购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2022]3 号）等规定的有关要求，本预案“第五节 公司利润分配政
策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司
未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者
注意。
八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按
发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保
障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不
等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第
六节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”之“二、董事会关于本次发
行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施”。
十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公
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司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意
投资风险。
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释 义
发行人、上市公司、公
司、节能铁汉
指 中节能铁汉生态环境股份有限公司
董事会 指 中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会
监事会 指 中节能铁汉生态环境股份有限公司监事会
股东大会 指 中节能铁汉生态环境股份有限公司股东大会
发行、本次发行、本次
向特定对象发行、本次
以简易程序向特定对象
发行
指
中节能铁汉生态环境股份有限公司 2022 年度以简易程序向特
定对象发行股票的行为
募投项目 指
合肥园博园景观绿化工程-2 标段项目、井冈山茨坪景区雨污水
管网改造提升及挹翠湖水系治理工程 EPC 项目、上饶市广丰区
丰溪河流域生态环境系统整治及生态价值实现项目——西溪河
水环境综合治理工程一期项目、补充流动资金项目
A 股 指 境内上市的人民币普通股股票
中国节能、控股股东 指 中国节能环保集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本预案 指
中节能铁汉生态环境股份有限公司 2022 年度以简易程序向特
定对象发行股票预案（三次修订稿）
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
星河园林 指
中节能铁汉星河（北京）生态环境有限公司（曾用名:北京星
河园林景观工程有限公司）
北京盖雅 指
中节能铁汉盖雅（北京）环境科技有限公司（曾用名:北京盖
雅环境科技有限公司）
铁汉环保集团 指
中节能铁汉环保集团有限公司（曾用名:铁汉环保集团有限公
司）
铁汉山艺 指 铁汉山艺环境建设有限公司
铁汉建设 指 铁汉生态建设有限公司
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月
《公司章程》、本章程 指 《中节能铁汉生态环境股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展改革委员会
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
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生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
财政部 指 中华人民共和国财政部
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
生态环境部 指 中华人民共和国住房和生态环境部
EPC 指
EPC（Engineering Procurement Construction） ，即工程总承包，
是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、
采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公
司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和
进度进行负责
PPP 指
PPP（Public-Private Partnership）即“政府和社会资本合作模
式”，是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关
系。通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础
设施的大部分工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付
费”获得合理投资回报；政府部分负责基础设施及公共服务价
格和质量监管，以保证公共利益最大化
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异的，这些差异是由
于数据换算时四舍五入造成的。
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目 录
第一节 本次发行股票方案概要 ................................................................................ 10
一、公司基本情况 .................................................................................................. 10
二、本次发行股票的背景和目的 .......................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 12
四、本次发行方案概要 .......................................................................................... 13
五、本次交易是否构成关联交易 .......................................................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....
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