证券代码：300194 证券简称：福安药业 公告编号：2011-030
重庆福安药业（集团）股份有限公司
关于使用超募资金收购广安凯特医药化工有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易存在标的资产盈利能力波动风险。
2、本次交易完成后存在市场风险、经营风险。
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
重庆福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督
管理委员会以“证监许可【2011】315 号”文核准，首次公开发行人民币普通股
（A 股）3340.00 万股，发行价格为 41.88 元/股，共募集资金 1,398,792,000.00
元，扣除承销及保荐等费用 87,927,520.00 元以及其他发行费用 9,679,592.44
元后，本次实际募集资金净额为 1,301,184,887.56 元，超募资金 892,912,887.56
元。该募集资金已由大信会计师事务有限公司于 2011 年 3 月 17 日出具的大信验
字[2011]第 3-0010 号验资报告验证确认。
（二）截至目前公司超募资金使用情况
2011 年 8 月 24 日，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，公司用超
募资金 3,145 万元收购湖北人民制药有限公司 100%股权，本次收购完成后，湖
北人民制药有限公司成为公司全资子公司，收购完成后公司尚未落实具体使用计
划的超募资金余额为 861,462,887.56 元，均存放于公司募集资金专户。
二、公司本次超募资金使用计划
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修
订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，结合公司发展战略及实际经营情况
经审慎研究和论证，公司本次拟使用公开发行股票募集的超募资金 6,120 万元用
于收购广安凯特医药化工有限公司（以下简称“广安凯特”）51%股权，具体情
况介绍如下：
1、收购概述
（1）公司拟收购朱庆华等 5 名自然人所持有的广安凯特 51%股权（持股情
况见下表），本次股权收购作价人民币 6,120 万元。本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
本次股权转让前朱庆华等 5 名自然人股东持股情况表：
出资数额
股东 出资比例 出资方式
(万元人民币)
朱庆华 2,590 70% 货币
刘博洋 555 15% 货币
彭能文 370 10% 货币
刘启娅 129.5 3.5% 货币
杨健 55.5 1.5% 货币
合计 3,700 100%
本次股权转让的具体出资额及股权比例如下表：
转让的出资数额
股东 占比 转让价格
(万元人民币)
朱庆华 1,320.9 35.7% 4284
刘博洋 283.05 7.65% 918
彭能文 188.7 5.1% 612
刘启娅 66.045 1.785% 214.2
杨健 28.305 0.765% 91.8
合计 1,887 51% 6120
（2）广安凯特基本情况
企业性质：民营
公司名称：广安凯特医药化工有限公司
住所: 武胜县工业集中区中心片区
法定代表人：彭能文
注册资本：叁仟柒佰万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号：511622000000641
经营范围：四乙酰化合物、五乙酰吡喃糖甙、吩噻嗪医药中间体生产、氨基
丁酰胺、氯嘌呤二乙酯、噻吩二酸医药中间体生产销售、化工设备生产销售。
截止2010年12月31日，广安凯特总资产为4027.25万元，净资产为1410万元，
2010年度广安凯特营业收入为5270.53万元，净利润为546.3万元。到2011年6月
30日，广安凯特总资产为7141.23万元，净资产为5103.41万元，2011年1月1日至
2011年6月30日广安凯特营业收入为2337.93万元，净利润为493.41万元。
（3）收购后的股权结构：本次收购完成后，公司持有广安凯特51%股权，广
安凯特成为公司的控股子公司。广安凯特具体股权结构如下表所示：
出资数额
股东 出资比例 出资方式
(万元人民币)
重庆福安药业（集
1,887 51% 货币
团）股份有限公司
朱庆华 1,269.1 34.3% 货币
刘博洋 271.95 7.35% 货币
彭能文 181.3 4.9% 货币
刘启娅 63.455 1.715% 货币
杨健 27.195 0.735% 货币
合计 3,700 100%
2、收购标的审计、评估情况
具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司对交易标的进行了全面审
计，并出具了大信审字[2011]第 3-0289 号《审计报告》，根据《审计报告》，截
止到 2011 年 6 月 30 日，广安凯特的总资产为 71,41.23 万元，净资产为人民币：
5,103.41 元
具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对交易标的进行了
评估，并出具了京信评报字(2011)第 122 号《评估报告书》；经评估确认截止到
2011 年 6 月 30 日，广安凯特整体资产的评估值为 9,806.17 万元。
3、 收购作价及依据
（1）成交金额：公司以货币方式购买朱庆华等 5 名自然人股东持有的广安
凯特 51%股权，经协商转让价款为 6,120 万元。本次对于广安凯特股权的收购是
福安药业着眼于长远的战略举措, 广安凯特生产氨基丁酰胺、噻吩二酸、D-磺苯
乙酸等医药中间体；这些中间体分别是福安药业主导产品氨曲南原料药、替卡西
林钠和磺苄西林钠原料药主要原料；随着公司国内国外市场的开拓，产品产量以
及种类的的不断增加，需要更多的医药中间体及原料药，本次收购可以缓解目前
公司生产能力的不足，进一步完善公司产业链条，有效提升公司整体的抗风险和
盈利能力，同时，公司看好广安凯特主要经营产品的市场前景和未来盈利能力。
收购控股后，公司将充分挖掘被收购企业自身优势，通过优势互补、发挥协
同效应实现其价值，从而不断提升公司盈利能力和市场规模。
（2）定价依据：此次股权转让以中京民信（北京）资产评估有限公司出具
了京信评报字(2011)第 122 号《评估报告书》所确定人民制药股东全部权益为定
价依据。经综合评定估算，湖北人民制药有限公司股东全部权益在评估基准日
2011 年 6 月 30 日采用收益法评估值为 9,806.17 万元元。
（3）资金来源：本次收购使用超募资金 6,120 万元。
4、评估结论的分析与确定
广安凯特医药化工有限公司股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和
收益法的评估结果分别为 8,937.25 万元和 9,806.17 万元。
成本法（资产基础法）评估结果略低于收益法，差异较小。差异的原因为收
益法评估结果中包括了被评估单位的人力资源、销售网络、管理经验、制药行业
特殊门槛壁垒以及商誉等无形资产，而成本法中不包括该部分无形资产。考虑此
等因素及本次评估目的，我们认为收益法的评估结果更能合理反映该广安凯特股
东全部权益的价值，因此以收益法的评估结果作为最后的评估结论。
5、协议主要条款
甲方：重庆福安药业（集团）股份有限公司
乙方：广安凯特医药化工有限公司现股东（5 人）
1、朱庆华 身份证号：51020219620312595X
2、彭能文 身份证号：51021419611208231X
3、刘启娅 身份证号：51021419610203232X
4、刘博洋 身份证号：50011319890324241X
5、杨 健 身份证号：51020219630523213X
(1)转让标的：本次转让标的为朱庆华等五人所持有的广安凯特医药化工有
限公司 51%股权
(2)签署日期：2011 年 10 月 14 日
（3）协议的生效条件：双方签订股权转让协议后，需经各自有权机构审议通
过批准，广安凯特的股权业已合法过户至福安药业名下方可生效。
（4）价款支付安排：
福安药业应分2期向股权出让方支付股权转让价款，具体情况如下：
第一期支付时间为自本协议签署之日起3个工作日内，支付总价款的20%，
即人民币1,224万元。
第二期支付时间为股权转让完成之日起五个工作日内，甲方支付剩余股权
转让价款即人民币4,896万元。
（5
