证券代码：300194 证券简称：福安药业 公告编号：2019-082
福安药业（集团）股份有限公司
关于控股股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全 体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重 大遗漏。
特别提示：
1、福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东汪天祥先生拟将其持有的公司 5,960 万股无限售条件流通股股份通过协议转让的方式转让给重庆亚地投资有限公司（以下简称“亚地投资”）。
2、本次股份转让前，控股股东汪天祥先生持有公司股份 345,099,420 股,
占公司总股本的 29.01%，亚地投资未持有公司股份。本次协议转让股份完成后，汪天祥先生持有公司股份 285,499,420 股，占公司总股本的 24.00%。亚地投资将持有公司股份 5,960 万股，占公司总股本的 5.01%。公司控股股东、实际控制人未发生变更，仍为汪天祥先生。
3、本次股份协议转让尚需向深圳证券交易所办申请确认，并需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。本次股份转让事项是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让概况
2019 年 11 月 4 日，公司控股股东汪天祥先生与重庆亚地投资有限公司签署
了《股份转让协议》（以下简称“协议”），约定汪天祥先生将其持有的公司 5,960万股无限售条件流通股通转让给亚地投资，转让股份数量占公司目前总股本的5.01%。本次股份转让尚需向深圳证券交易所申请确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，如果本次股份转让最终办理完毕，转让双方持股变动情况如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
汪天祥 345,099,420 29.01% 285,499,420 24.00
亚地投资 0 0 59,600,000 5.01
二、交易双方基本情况
1、转让方：汪天祥
截止本公告日，汪天祥先生直接持有公司股份 345,099,420 股，占公司总股
本的 29.01%，为公司控股股东、实际控制人。
2、受让方：重庆亚地投资有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91500107699267082J
住所：重庆市九龙坡区奥体路 1 号附 15 号
法定代表人：陈功
注册资本：2500 万元整
经营范围：从事投资业务（不得从事金融业务），房地产信息咨询，设计、制作、代理、发布国内外广告，市场调查，组织文化交流活动，房地产经纪。（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）
股权结构：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
四川华邦天润实业有限公司 2,000 80%
成都力思特投资（集团）有限公司 500 20%
三、股份转让协议主要内容
甲方（转让方）：汪天祥
乙方（受让方）：重庆亚地投资有限公司
1、生效条件
双方共同确认，本协议的生效以下列条件全部满足为前提：
(1) 甲方在本协议上签字。
(2) 乙方在本协议上由法定代表人或授权代表签字并加盖公章
2、股份转让
甲方同意根据本协议之条款和条件，向亚地投资转让其持有的公司 5,960 万
股股份，占比 5.01%，且亚地投资同意依该等条款和条件受让前述标的股份。
3、股份转让价款与支付
双方共同确认，本次股份转让的价格以本协议签署之日前 1 个交易日的公司
股票收盘价为基础确定为 5.50 元/股。标的股份转让总价款为大写：叁亿贰仟柒佰捌拾万元（￥32,780 万元）。
在本协议签署之日至股份交割完成日期间，如公司发生资本公积转增、派发股票红利、现金分红、派息、配股等除权除息事项，则本次股份转让的股份数量或单价也须进行相应调整。
乙方应在本协议生效之日起的 60 日内向甲方付清股份转让价款。
4、股份交割
标的股份交割的先决条件是深圳证券交易所出具了关于本次协议转让股份申请的确认意见。
双方应于收到深圳证券交易所出具的关于本次协议转让股份申请确认意见书之日起的【30】个工作日内至登记机构办理股份过户登记，股份登记至亚地投资名下的当日视为交割完成之日。
5、违约责任及争议解决
本协议任何一方违反本协议的，均构成本协议项下之违约（下称“违约”）。任何一方违约，违约方除应履行本协议约定的其他义务外，还有义务赔偿守约方因其违约所遭受的损失、损害、费用和责任以及承担本协议其他条款和条件约定的、或者本协议所适用法律规定的其他违约责任。
本协议适用中国法律并依其解释。
由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若在本协议任何一方提议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的，则本协议任何一方均可向签署地的人民法院提起诉讼。
6、协议的变更、解除及终止
非经协商一致或法律和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由双方以书面形式做出。
因为不可抗力致使合同目的无法实现，协议任何一方可解除本协议，双方互不承担违约责任。
因为深圳证券交易所未能出具关于本次协议转让股份申请确认意见，导致本次转让无法完成的，协议任何一方可解除本协议，双方互不承担违约责任。
本协议的终止、解除不免除、减轻或者减少本协议任何一方在本协议项下的违约责任，也不对本协议任何一方依照本协议或者本协议适用的法律所享有的救济权利有任何不利影响。
本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会对公司的治理结构和持续生产经营产生重大影响。本次转让完成后，亚地投资将成为持有公司 5%以上股份的股东。
五、其他相关说明
1、汪天祥先生本次通过协议转让方式减持公司股份，不存在中国证券监督管理委员关于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9 号)中不得减持的情形。
2、本次股份转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9 号)等法律法规、部门规章、规范性文件规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定相关承诺的情况。
本次协议转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、汪天祥先生与亚地投资签署的《股份转让协议》
2、《简式权益变动报告书》（汪天祥）
3、《简式权益变动报告书》（亚地投资）
特此公告。
福安药业（集团）股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月四日
