证券代码：300194 证券简称：福安药业 上市地点：深圳证券交易所
福安药业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
购买资产交易对方 住所及通信地址
山东只楚集团有限公司 烟台市芝罘区只楚路75号
烟台市电缆厂 烟台市芝罘区烟福路1号
GRACEPEAKPTELTD. 65ChuliaStreet#38-02/03OCBCCentreSingapore049513
烟台楚林投资中心（有限合伙） 烟台市芝罘区只楚路75号
烟台市楚锋投资中心（有限合伙） 烟台市芝罘区只楚路75号
烟台楚安投资中心（有限合伙） 烟台市芝罘区只楚路75号
募集配套资金特定对象 住所及通信地址
何志 重庆市九龙坡区科园四路88号
申万宏源证券有限公司 上海市徐汇区长乐路989号45层
德诺和太 深圳市福田区福田街道益田路4068号卓越时代广场3908
慧金投资 杭州市西湖区灵隐街道里东山弄8号108室
独立财务顾问
二零一五年十二月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件备置于福安药业（集
团）股份有限公司。
本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停其转让在福安药业拥有权益的股份。
本次向特定对象以发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方保证其为
本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福安药业或者投资
者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在福
安药业拥有权益的股份。
本次交易的配套融资认购方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
本报告书所述发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取
得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
目录
释义......6
一、一般术语......6
二、专业术语......8
第一节 重大事项提示......10
一、交易方案概述......10
二、本次交易标的评估和作价......15
三、本次交易构成关联交易......15
四、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市......16
五、本次交易构成重大资产重组......16
六、本次交易对上市公司的影响......16
七、本次交易完成后，公司仍符合上市条件......18
九、本次交易尚待履行的审批程序......18
十、独立财务顾问的保荐业务资格......19
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......19
十二、本次重组相关各方所作出的重要承诺......21
第二节 重大风险提示......28
一、与本次交易相关的风险......28
二、标的资产的经营风险......32
三、其他风险......37
第三节 本次交易概况......39
一、本次交易背景......39
二、本次交易目的......41
三、本次交易的决策过程......42
四、本次交易主要内容......43
五、本次交易对上市公司的影响......51
释义
除非另有说明，下列词语在报告书中具有以下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/指 福安药业（集团）股份有限公司
福安药业
福安有限 指 重庆福安药业有限公司
只楚药业/标的公司 指 烟台只楚药业有限公司
只楚居委会 指 烟台市芝罘区只楚居民委员会
只楚集团 指 山东只楚集团有限公司
电缆厂 指 烟台市电缆厂
GP 指 GRACEPEAKPTELTD.
楚林投资 指 烟台楚林投资中心（有限合伙）
楚锋投资 指 烟台市楚锋投资中心（有限合伙）
芝楚投资 指 烟台芝楚投资中心（有限合伙）
楚安投资 指 烟台楚安投资中心（有限合伙）
QP 指 QIRONPHARMACEUTICALSPTE.LTD.
中祥国际 指 ZhongXiangInternationalLimited
GREENTIMESCO.,LIMITED，曾用名
格林时代 指 GREENPHARMACO.,LIMITED
申万宏源 指 申万宏源证券有限公司
领航200号 指 申万宏源领航200号集合资产管理计划
德诺和太 指 深圳市德诺和太一号投资中心（有限合伙）
杭州中证大道慧金投资股权投资管理合伙企
慧金投资 指 业（有限合伙）
沃净环保 指 烟台沃净环保科技有限公司
天衡药业 指 福安药业集团宁波天衡制药有限公司
中国医药 指 中国医药工业公司
只楚药业全体股东只楚集团、电缆厂、GP、楚
交易对方 指 林投资、楚锋投资、楚安投资
交易标的/标的资产/拟购 只楚集团等6名交易对方合计持有的只楚药业
指
买资产 100%股权
收购价款/交易价 指 福安药业收购标的资产的价款
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和
发行股份及支付现金购 支付现金相结合的方式，向只楚集团等6名交
买资产并募集配套资金/指 易对方购买其所持有的只楚药业100%股权并
本次交易 募集配套资金74,000万元
上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普
标的股份 指 通股（A股），包括本次发行结束后，由于公司
送红股、转增股本等原因而增持的公司股份
补偿义务人 指 只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资
《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及
报告书/本报告书 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》
福安药业与只楚集团等6名交易对方于2015年
《发行股份及支付现金指 12月18日签署的《福安药业（集团）股份有限
购买资产协议》 公司以发行股份及支付现金购买资产的协议》
福安药业与只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚
锋投资等四名交易对方于2015年12月18日签
《业绩承诺补偿协议》 指 署的《关于福安药业（集团）股份有限公司以
发行股份并支付现金方式购买资产的业绩承
诺补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会
《重组管理办法》 指 令第109号）
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司
《若干问题的规定》
