证券代码：300191 证券简称：潜能恒信 公告编号：2015-085
潜能恒信能源技术技术股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
潜能恒信技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”或“公司”）于2015年11月10日召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于收购控股子公司油气工程公司股权的议案》，同意公司使用自有资金人民币200万元向自然人汪渝林先生收购其持有的潜能恒信（天津）油气工程技术服务有限公司（以下简称“油气工程公司”）10%的股权，授权公司经营层签署有关股权转让协议并办理工商登记变更等事宜。
根据《公司章程》、《对外投资管理办法》的有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、自然人名称：汪渝林
2、国籍：中国
3、身份证号码：120109************
本次交易对手方为自然人汪渝林先生，与公司不存在关联关系。本次投资事项不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：潜能恒信（天津）油气工程技术服务有限公司
2、公司住所：天津滨海高新区华苑产业区兰苑路1号楼2号1406
3、所属行业：石油工程技术服务业
4、经营范围：科学研究和技术服务业；批发和零售业；建筑业；货物及技术进出口业务；以下限分支机构经营：仪器仪表制造（计量器具除外）；石油、天然气开采技术开发、咨询服务、转让；货物和技术进出口业务；软件开发；建筑业；以下限分支机构经营石油钻采专用设备。
5、成立时间：2014年8月19日
6、主要经营情况
油气工程公司是以石油工程技术服务和研发为主体的一体化公司，油气工程公司依托母公司潜能恒信的物探地质技术优势，向高端工程技术服务延伸。
油气工程公司其主要业务种类包括：
1）增产技术服务：压裂、酸化、堵水、调剖等；
2）钻完井一体化：综合地质研究、井位部署、钻井、完井一体化服务；自公司成立以来，获得环境及质量管理体系认证证书，取得了中石油、中石化的HSE井下作业技术证书及安全生产许可证。并承担了智慧石油渤海05/31合同区2015年度钻井监督监理的工作。
（二）主要财务指标
（单位：元）
2015-10-31 2014-12-31
项目
（未审计） （经审计）
资产总额 16,648,954.33 4,596,507.15
负债总额 873,168.89 259,449.59
应收账款 1,330,511.86
净资产 15,775,785.44 4,337,057.56
2015年1-9月 2014年度
营业收入 1,330,511.86
营业利润 -3,061,498.37 -1,162,942.44
净利润 -3,061,272.12 -1,162,942.44
经营活动产生的现金流量净额 -2,913,273.21 -1,742,527.03
（三）本次交易前的股权结构
股东名称 出资额 持股比例
潜能恒信技术股份有限公司 1800万元 90%
汪渝林 200万元 10%
（四）本次交易后的股权结构
股东名称 出资额 持股比例
潜能恒信技术股份有限公司 2000万元 100%
四、股权转让协议书主要内容
2015年11月10日，公司与汪渝林先生签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、双方经协商确定标的股权的转让价格为人民币200万元；
2、支付方式：本协议签订并生效之日起一周内，公司一次性向汪渝林先生指定账户支付标的股权转让价款的100%；
3、本协议签署后，汪渝林先生辞去油气工程公司总经理职务，汪渝林先生及其团队与公司的合作变更为项目合作方式；
4、汪渝林先生应配合公司完成上述股权转让变更手续，否则甲方应承担违约责任；
5、本协议自双方签字盖章之日起生效。
五、股权收购的目的和对公司的影响
本次收购汪渝林先生持有的油气工程公司10%的股权后，油气工程公司将成为公司全资子公司，有利于增强公司对子公司的管理和控制能力，有利于提高经营决策效率，与汪渝林先生及其团队的合作变更为项目合作方式有利于降低公司成本，本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、董事会审议情况
2015年11月10日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于收购控股子公司油气工程公司股权的议案》，7名董事一致同意该项议案，公司独立董事对该项事项发表了独立董事意见。
七、独立董事独立意见
独立董事认为：此次收购油气工程公司少数股东股权，有利于公司管理体系，提高决策效率。本次交易不构成关联交易，符合国家有关法律法规的要求，公司对上述交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为上述交易是公开、公平、合理的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意对本次收购油气工程公司股权事项。
潜能恒信能源技术股份有限公司
董事会
2015年11月10日
