证券代码：300191 证券简称： 潜能恒信 公告编号：2018-085
潜能恒信能源技术股份有限公司
关于拟出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”或“公司”）海外全资公司智慧石油美洲投资公司（以下简称“智慧美洲”）与其他合伙人共同设立合伙企业ReineckePartnerLLC（以下简称“RPL”），智慧美洲持有合伙企业47.17%，其他合伙人持有合伙企业52.83%。合伙企业RPL于2016年3月1日购买了Reinecke区块70.37%的资产权益。具体内容详见2016年3月1日中国证监会创业板指定信息披露网站-巨潮资讯网。
鉴于国际油价较公司购买上述资产时点有较大的增长，生物礁常规老油田部分资产价值由于油价原因增值较大，基于油气资产价值、管理最优化，经合伙企业RPL合伙人一致同意出售部分常规老油田，保留未开发潜力较大的二叠纪米德兰盆地非常规油田。公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于同意出售资产的议案》，同意以不低于购买价格1.5倍出售部分Reinecke区块油气资产权益，并授权公司的合伙企业公司RPL管理层洽谈关于出售Reinecke区块资产权益等事宜。独立董事已发表相关独立董事意见。具体内容详见2018年12月13日中国证监会创业板指定信息披露网站-巨潮资讯网。
2018年12月17日公司收到控股股东周锦明先生的书面通知，根据上述资产评估结果以及合伙企业RPL管理层与KinderMorganProductionCompanyLLC（简称“KinderMorgan”）商务谈判的进展，预计上述拟出售资产交易金额约为2000万美元，扣除税费、管理费等，预估此次出售产生净利润达到《创业板上市规则》9.3条第（五）条标准：交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元，尚需提交股东大会审议。从提高决策效率的角度考虑，周锦明先生向董事会提交《关于提请增加2018年第四次临时
股东大会临时提案的函》，提请公司董事会将上述《关于同意出售资产的议案》以临时提案方式提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、名称：KinderMorganProductionCompanyLLC（简称“KinderMorgan”）
2、注册资本：40,000,000美元
3、董事长：RichardD.Kinder
4、注册地址：美国特拉华州
5、经营范围：石油和天然气管道
6、主要股东结构
姓名 职务 持股数
KeanSteveJ. CEO 7,554,030
MacdonaldDeborahR. Director 22,828
MathewsDeniseR. Officer 18,260
SarofimFayezS. Director 38,397,900
StaffJoelV. Director 73,765
7、公司简要介绍
KinderMorganProductionCompanyLLC是KinderMorganInc.旗下公司，后者是北美最大的能源基建公司之一，已在纽约证券交易所上市（NYSE：KMI）。公司运营有约85,000英里用于输送天然气、精炼石油产品、原油、凝析油、二氧化碳和其它产品的管道，以及152个用于转运和储存石油产品、乙醇极其化学品，以及包括石油焦和钢铁在内的散装产品的终端。公司的主要客户包括各大石油公司、能源生产和托运人、地方分销公司及其它行业的众多企业。
KinderMorgan与公司及控股公司不存在关联关系。
8、KinderMorganInc截止2017年12月31日资产总额79,055,000,000美元，负债总额43,931,000,000美元，净资产35,124,000,000美元，2017年1月-12月营业收入13,705,000,000美元，净利润223,000,000美元，利润总额2,161,000,000美元，经营活动产生的现金流量净额4,601,000,000美元。
以上数据经普华永道国际会计事务所（PricewaterhouseCoopersLLP）审计，普华永道国际会计事务所审计具有执行证券期货相关业务资格。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的的基本情况
名称：ReineckePartnerLLC（简称“RPL”）
投资总额：1113万美元
股权结构图
RPL主要合伙人介绍：
除智慧美洲外，RPL另有11个合伙人，其中GardnerEnergyCorporation（简称“GEC”）为另一主要合伙人，GEC出资340.62万美元，占RPL30.6%的股权，GEC是一家主要经营油气土地资源买卖的公司，同时也投资油气井勘探开发，其负责人是在油气行业工作近40年的德州老油人，早期在德州西部二叠盆地发现并拥有过一个油气田；RPL其他10个合伙人均为美国当地的油气投资公司，其每个合伙人出资占RPL的股权比例均未超过5%。
（二）、RPL最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：美元
项目 2017年12月31日 2018年9月30日
（2017年1月-12月） （2018年1月-9月）
资产总额 12,288,416.85 12,631,750.00
负债总额 1,576,277.94 3,001,009.00
应收款项总额 1,338,852.49 2,170,829.00
或有事项涉及的总
额（包括担保、诉 —— ——
讼与仲裁事项）
净资产 10,712,138.91 9,630,741.00
营业收入 5,426,793.30 4,929,177.00
营业利润 125,684.32 504,057.00
净利润 125,684.32 504,057.00
经营活动产生的现 812,801.02 1,016,909.44
金流量净额
RPL截至2017年12月31日的财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年前三季度财务数据未经审计。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券期货相关业务资格。
（三）标的的资产情况
拟出售资产为合伙企业RPL拥有Reinecke区块70.37%资产权益中的生物礁常规老油田部分。
截止2018年6月30日，Reinecke区块70.37%资产的账面原值1,060.00万美元，累计折旧177.90万美元，账面价值882.10万美元。
评估值：根据具有相关证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《潜能恒信能源技术股份有限公司拟转让其持有ReineckePartners
LLC70.37%Reinecke油田区块部分资产组权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1598号），评估基准日是2018年6月30日，评估对象为Reinecke
PartnersLLC持有的70.37%Reinecke油田部分区块资产组权益，本次评估方法采用现金流量折现法，评估后的Reinecke油气区块部分资产组权益价值为1,981.59万美元，根据人民银行公布的2018年6月29日的汇率，美元对人民币为1:6.6166，故最终的评估结果为13,111.39万元人民币。本次拟出售价格与评估价格基本一致。
本次出售的标的资产权属清晰，不涉及债权部分、不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
1．成交金额：初始出售价格为2000万美元，但存在商务谈判到交割期间库
存、税费、第三方费用等影响调整的可能。
2.支付方式：电子汇款
3.支付期限：交割日支付，同时保留15%质保金用于保证该项资产无其它法律纠纷、环境保护赔偿等问题。
4.资产交割日：不晚于2018年12月31日
5.资产交割地点：休斯顿2300号路易斯安那街711号BracewellLLP的办公室。
五、涉及出售资产的其他安排
本次拟出售资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不产生关联交易；出售标的资产所得款项将用于补充公司流动资金；本次出售事项不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排；也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
六、交易的目的和对公司的影响
本次拟出售资产将有效降低运营成本，增加利润贡献。本次拟交易符合公司整体发展战略，增加公司现金流，增强公司资产的流动性，符合公司实际经营和未来发展需要。
若本次交易顺利实施，将增加公司的营运资金，更好地支持公司国内区块的勘探的推进。本次交易所产生的净利润预计约为2400万元，将对公司2018年度净利润产生有利影响。
七、风险提示
本次交易经股东大会审议后，仍存在与交易对方KinderMorganProductionCompanyLLC商务谈判未能达成一致的风险，此次出售资产尚存在不确定性，公司将根据交易进展情况履行持续的信息披露义务及相关程序。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
潜能恒信能源技术股份有限公司
董事会
2018年12月18日
