证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2020-061
通裕重工股份有限公司
Tongyu Heavy Industry Co., Ltd.
（山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区）
向特定对象发行股票预案
二〇二〇年六月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司 2020 年 6 月 29 日召开的第四届
董事会第七次临时会议、第四届监事会第七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、珠海港集团董事会审议通过、珠海市国资委批准，且需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
2、本次发行的发行对象为珠海港集团，共 1 名特定对象，符合中国证监会
等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。2020 年 6 月 29 日，珠
海港集团已与公司签署了《附条件生效的股票认购协议》。
3、本次发行的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为 1.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
由于本次向特定对象发行股票完成时间存在不确定性，本次发行的最终价格可能低于发行时最近一期末公司归属于母公司普通股股东的每股净资产，如低于则公司归属于母公司普通股股东的每股净资产将有所摊薄。
4、本次拟向特定对象发行股票不超过 612,700,611 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本 3,267,743,928 股的 30%（980,323,178 股）。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
5、发行对象承诺，本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 943,558,940.94 元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
7、本次发行不会导致控股权发生变化。
2020 年 6 月 29 日，司兴奎、山东省高新技术创业投资有限公司与珠海港集
团分别签署《股份转让协议》，珠海港集团受让司兴奎 84,284,297 股（占公司总股本 2.58%），受让山东省高新技术创业投资有限公司 79,104,000 股（占公司总股本 2.42%）。《股权转让协议》的生效条件包括但不限于：（1）珠海港集团已经完成对通裕重工的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、充分，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况；（2）珠海港集团收购上市公司股份的交易得到有权机构（包括但不限于主管国有资产管理部门）的批准以及得到珠海港集团内部决策机构的同意；（3）山东省高新技术创业投资有限公司转让上市公司股份的交易得到其上级管理部门的批准；（4）获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对本次交易不实施进一步审查。。
2020 年 6 月 29 日，司兴奎与珠海港集团签署《表决权委托协议》及《一致
行动协议》，司兴奎将 252,852,891 股（占公司总股本 7.74%）表决权委托给珠海港集团行使。《表决权委托协议》自珠海港集团与司兴奎签订的《股份转让协议》所涉通裕重工 84,284,297 股（占公司总股本 2.58%）过户至珠海港集团名下当日起生效，《一致行动协议》自《表决权委托协议》生效之日起生效。表决权委托及一致行动期限自生效之日起至下列期限中时间先到之日为止：1）通裕重工本次向特定对象发行股份完成之日（即向特定对象增发的股份登记至珠海港集团名下）；2）该协议自签署之日起 36 个月内；3）双方协商一致。
2010 年 9 月 9 日，司兴奎与朱金枝共同签署了《一致行动协议书》。2020
年 6 月 29 日，司兴奎先生与朱金枝签署了《协议书》，双方拟解除一致行动关系，具体内容详见公司于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站发布的《通裕重工股份有限公司关于控股股东签署一致行动协议暨解除一致行动协议的公告（公告编号：2020-071）》。
前述司兴奎、山东省高新技术创业投资有限公司与珠海港集团分别签署的《股份转让协议》生效后，珠海港集团将合计持有公司 5%的股份，前述《表决权委托协议》及《一致行动协议》生效后，珠海港集团将合计控制公司 12.74%的股份表决权，且根据《股份转让协议》的相关内容，珠海港集团有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位，公司的控股股东及实际控制人拟发生变化，公司的控股股东拟变更为珠海港集团，实际控制人拟变更为珠海市国资委。
截至目前，前述协议尚未生效。在珠海港集团受让合计 163,388,297 股通裕重工股份（占公司总股本 5%）的股票过户、《表决权委托协议》及《一致行动协议》生效后，公司控制权将发生变更。
按照发行数量上限计算，通过认购本次向特定对象发行股票，珠海港集团直接持有的股份数量占公司总股本（发行后）的比例将上升至 20%，同时司兴奎委托珠海港集团的 252,852,891 股股份（占公司发行前总股本的 7.74%）将根据双方的约定终止表决权委托，表决权委托终止后，珠海港集团控制的表决权比例为20%。
本次向特定对象发行完成后，珠海港集团、珠海市国资委将进一步增强对公
司的控制权。本次向特定对象发行股票前后不会导致公司的控制权发生变化。
8、本次发行构成关联交易。
前述《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》生效后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《通裕重工股份有限公司关联交易管理制度》的规定，珠海港集团与公司构成关联关系，珠海港集团参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
9、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策及相关情况”。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
11、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
12、本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
13、本次发行不涉及重大资产重组。
目 录
发行人声明......2
重大事项提示......3
目 录 ......7
释义......9
一、基本术语 ...... 9
二、专业术语 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件..... 20
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 20
第二节 发行对象的基本情况......21
一、发行对象情况概述 ...... 21
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 22
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况...... 22
四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况...... 24
第三节 附条件生效的股票认购协议内容摘要......25
一、目标股票的认购 ...... 25
二、认购方式、认购价格及支付方式...... 25
三、股票交割 ...... 26
四、目标股票的限售期 ...... 26
五、本协议生效条件 ...... 27
六、违约责任 ...... 27
第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析......28
一、本次募集资金的使用
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