证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2020-057
通裕重工股份有限公司
第四届董事会第七次临时会议决议公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
通裕重工股份有限公司第四届董事会第七次临时会议通知于2020年6月24日以电子邮件及书面方式发出，会议于2020年6月29日11点以现场和通讯表决方式在公司会议室召开，应出席会议董事九名，实际出席会议董事九名，公司监事列席了会议，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长司兴奎先生主持，部分议案关联董事司兴奎先生、司勇先生回避表决。经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》
2020 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于审议非
公开发行股票方案的议案》等系列议案，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 29
日在中国证监会指定创业板公司信息披露网站发布的《第四届董事会第六次会议
决议公告》（公告编号：2020-009）；2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年年度股东大
会审议通过了《关于审议非公开发行股票方案的议案》等系列议案，具体内容详
见公司于 2020 年 5 月 20 日在中国证监会指定创业板公司信息披露网站发布的
《2019 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-042）。因公司控制权拟发生变更，经审慎研究，公司决定终止前次非公开发行股票事宜。董事会认为终止前次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经认真自查，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
（一）本次发行证券的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行的发行价格为 1.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
由于本次向特定对象发行股票完成时间存在不确定性，本次发行的最终价格可能低于发行时最近一期末公司归属于母公司普通股股东的每股净资产，如低于则公司归属于母公司普通股股东的每股净资产将有所摊薄。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”），共 1 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过
三十五名发行对象的规定。2020 年 6 月 29 日，珠海港集团已与公司签署了《附
条件生效的股票认购协议》。
本次发行的发行对象以现金方式一次性认购。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（五）发行数量
本次拟向特定对象向发行不超过 612,700,611 股（含本数），不超过本次发
行前公司总股本 3,267,743,928 股的 30%，即不超过 980,323,178 股（含本数）。
最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）本次向特定对象发行股票的限售期
发行对象承诺，本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发
行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（七）本次发行募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 943,558,940.94元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
经审议，董事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站发布的《向特定对象发行股票方案论证分析报告》（公告编号：2020-063）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
经审议，董事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站发布的《向特定对象发行股票预案》（公告编号：2020-061）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。
该议案尚需提交临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
经审议，董事会同意公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况编制的《通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见公司于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站发布的《向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》（公告编号：2020-062）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，董事会通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，具体内容详见公司于2020年4月29日在中国证监会指定创业板公司信息披露网站发布的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-031）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件，公司制定了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施。
同时，控股股东、董事、高级管理人员等主体拟就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具书面承诺。
具体内容详见公司于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站发布的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的公告》（公告编号：2020-065）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事就上述议案出具了同意的独立意见和事前认可意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次向特定对象发行对象为珠海港集团，司兴奎先生与珠海港集团签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，具体内容详见公司在中国证监会指定创
业板公司信息披露网站发布的《关于实际控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-072）。上述协议生效后，珠海港集团将成为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.6 条规定，珠
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