青岛东软载波科技股份有限公司
2023 年创业板向特定对象发行股票预案
二〇二三年六月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，本次发行方案尚需提交有权的国家出资企业或国有资产监督管理机构审批、股东大会审批，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为广东南海产业集团有限公司、佛山市南海产业发展投资管理有限公司，发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。
三、本次向特定对象发行股票的价格为 13.81 元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
四、本次向特定对象发行股票的数量不超过 36,205,647 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。
六、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所
取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
八、本次向特定对象发行股票的发行对象为广东南海产业集团有限公司、佛山市南海产业发展投资管理有限公司，其中广东南海产业集团有限公司为公司实际控制人佛山市南海区国有资产监督管理局所控股的企业，佛山市南海产业发展投资管理有限公司为广东南海产业集团有限公司所控股的企业，均为公司控股股东澜海瑞盛的关联方，本次发行构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项需回避表决。
九、本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将会增加，但公司每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。
十、本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
十一、关于公司现行利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年（2023-2025）股东分红回报规划等情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策及其执行情况”，提请广大投资者注意。
十二、本次发行不涉及重大资产重组。
目录
发行人声明...... 1
重大事项提示...... 2
目录...... 4
释义...... 5
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 6
第二节 发行对象的基本情况...... 13
第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要...... 14
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25
第六节 本次发行相关的风险说明...... 28
第七节 公司利润分配政策及执行情况...... 30
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 36
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公
司、上市公司、东软 指 青岛东软载波科技股份有限公司
载波
南海产业集团 指 广东南海产业集团有限公司
南海产投公司 指 佛山市南海产业发展投资管理有限公司
南海国资局 指 佛山市南海区国有资产监督管理局
澜海瑞盛 指 佛山市澜海瑞盛股权投资合伙企业（有限合伙）
澜海瑞思 指 佛山市澜海瑞思投资咨询有限公司
本 次 向 特 定 对 象 发 指 东软载波本次拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行 A
行、本次发行 股股票之行为
上海微电子 指 全资子公司上海东软载波微电子有限公司
智能电子 指 全资子公司青岛东软载波智能电子有限公司
股东大会 指 青岛东软载波科技股份有限公司股东大会
董事会 指 青岛东软载波科技股份有限公司董事会
监事会 指 青岛东软载波科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《青岛东软载波科技股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 青岛东软载波科技股份有限公司
英文名称： Qingdao Eastsoft Communication Technology Co.,Ltd
证券简称： 东软载波
证券代码： 300183
股票上市地点： 深圳证券交易所
法定代表人： 崔健
董事会秘书： 王辉
注册资本： 人民币 46,260.9137 万元
注册地址： 山东省青岛市市北区上清路 16 号甲
成立日期： 1993年 06月 30 日
上市日期： 2011年 02月 22 日
联系电话： 86-532-83676959
联系传真： 86-532-83676855
邮政编码： 266023
公司网站： www.eastsoft.com.cn
公司邮箱： wanghui@eastsoft.com.cn
计算机软件开发及配套技术服务。研发、设计、生产、销售：无线电
通信设备（不含卫星地面接收设备）、电力产品、配电自动化设备、
电子产品、仪器仪表、采集终端、商用密码产品、低压电器产品；集
成电路设计及销售；建筑智能化工程设计及施工；电力工程及电力设
经营范围： 施承装（修）；计算机配件维修。批发、零售、代购、代销：计算
机、软件、办公设备；经营本企业进出口业务和本企业所需机械设
备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出
口商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景及目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、公司持续推进集成电路、能源互联网、智能化与智能制造“3+1”产业链布局
经过多年发展，公司以集成电路芯片设计为源头，以智能制造为基础，开
展融合通信技术平台的研发，聚焦能源互联网、智能化这两个战略新兴领域，在集成电路、能源互联网、智能化与智能制造四个领域形成了完整的“3+1”产业链布局，既相互支撑又相互协同，构建了从芯片、软件、模组、终端、系统到信息服务完整独立、自主可控的研发-生产-销售体系，构筑技术-产品-服务的竞争壁垒，提升了公司核心竞争优势。
公司自 2015 年收购上海东软载波微电子有限公司以来，一直深入集成电路领域的研究和开发布局。在集成电路板块，上海微电子根据东软载波和智能电子的市场需求（对内）以及芯片国产替代的需求（对外），按照核心芯片研发关键指标和功能要求进行立项，组织团队按期保质保量完成芯片设计和生产测试，并将经过严格测试和验证的芯片交由公司完成“软件、模组、终端、系统及信息服务”的开发、测试、验证及资质检验。在能源互联网板块，东软载波将用电信息采集模组、配网智能化改造、综合能源管理系统及信息服务的产品和服务形态交由客户进行现场试验和认证，经过招投标、直销、分销模式最终形成批量订单进行量产销售。在智能化板块，智能电子根据市场变化趋势和客户需求进行应用场景分类归总，并在原型系统设计及评估方面让客户深度参与，在技术方案及成本评估方
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