证券代码：300183 证券简称：东软载波 公告编号：2023-042
青岛东软载波科技股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二
次会议于 2023 年 6 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已
于 2023 年 6 月 21 日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议应参会董事 9 人，
实际参会董事 9 人。会议由董事长崔健先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事表决，审议通过了如下议案：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，确认公司符合向特定对象发行股票的各项要求和条件。
本次向特定对象发行股票构成关联交易，关联董事骆玲、吴玉贤、蔡剑文、刘雁甲对该议案回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经与会董事表决，同意票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，表决通过。
二、关于公司 2023 年度创业板向特定对象发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次向特定对象发行股票构成关联交易，关联董事骆玲、吴玉贤、蔡剑文、刘雁甲对该议案回避表决。
经与会董事表决，同意票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，表决通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核，并在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票构成关联交易，关联董事骆玲、吴玉贤、蔡剑文、刘雁甲对该议案回避表决。
经与会董事表决，同意票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，表决通过。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为南海产业集团、南海产投公司，南海产业集团、南海产投公司以现金方式合计全额认购本次发行的股票。
本次向特定对象发行股票构成关联交易，关联董事骆玲、吴玉贤、蔡剑文、刘雁甲对该议案回避表决。
经与会董事表决，同意票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，表决通过。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 13.81 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
上述计算结果四舍五入并精确至分。
本次向特定对象发行股票构成关联交易，关联董事骆玲、吴玉贤、蔡剑文、刘雁甲对该议案回避表决。
经与会董事表决，同意票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，表决通过。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过 36,205,647 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票数量上限将进行相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，每股送股或转增股本数为N2，每股增发新股或配股数为 K，发行数量调整公式为 N1=N0×（1＋N2＋K）。
本次向特定对象发行股票构成关联交易，关联董事骆玲、吴玉贤、蔡剑文、刘雁甲对该议案回避表决。
经与会董事表决，同意票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，表决通过。
6、限售期
本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
本次向特定对象发行股票构成关联交易，关联董事骆玲、吴玉贤、蔡剑文、刘雁甲对该议案回避表决。
经与会董事表决，同意票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，表决通过。
7、募集资金投向
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。
本次向特定对象发行股票构成关联交易，关联董事骆玲、吴玉贤、蔡剑文、刘雁甲对该议案回避表决。
经与会董事表决，同意票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，表决通过。
8、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
本次向特定对象发行股票构成关联交易，关联董事骆玲、吴玉贤、蔡剑文、刘雁甲对该议案回避表决。
经与会董事表决，同意票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，表决通过。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
本次向特定对象发行股票构成关联交易，关联董事骆玲、吴玉贤、蔡剑文、刘雁甲对该议案回避表决。
经与会董事表决，同意票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，表决通过。
10、决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关事项之日起十二个月。
本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事骆玲、吴玉贤、蔡剑文、刘雁甲对该议案回避表决。
经与会董事表决，同意票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，表决通过。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司《2023 年度创业板向特定对象发行股票预案》的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《2023 年创业板向特定对象发行股票预案》。
《2023 年创业板向特定对象发行股票预案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事骆玲、吴玉贤、蔡剑文、刘雁甲对该议案回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经与会董事表决，同意票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，表决通过
四、关于公司《2023 年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告》的议案
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，公司编制了《2023 年创业板向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
《2023 年创业板向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事骆玲、吴玉贤、蔡剑文、刘雁甲对该议案回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经与会董事表决，同意票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，表决通过
五、关于公司《2023 年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告》
的议案
就公司本次发行相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，公司对本次发行股票方案进行了论证，编制了《2023 年创业板向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。
《2023 年创业板向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事骆玲、吴玉贤、蔡剑文、刘雁甲对该议案回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经与会董事表决，同意票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，表决通过
六、关于公司与认购对象签订《附生效条件的股份认购协议》的议案
根据本次向特定对象发行股票的方案，公司与南海产业集团、南海产投公司签署《附生效条件的股份认购协议》。
由于南海产业集团、南海产投公司为公司关联方，因此公司与南海产业集团、南海产投公司签署的《附生效条件的股份认购协议》涉及关联交易。
本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事骆玲、吴玉贤、蔡剑文、刘雁甲对该议案回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经与会董事表决，同意票：5 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，表决通过。
七、关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案
本次向特定对象发行股票的发行对象为南海产业集团、南海产投公司，南海产业集团、南海产投公司为公司关联方，本次发行构成关联交易。
《关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本次向特定对象发行构成关联交易，关联董事骆玲、吴玉贤、蔡剑文、刘雁甲对该议案回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经与会董事表决，同意票：5
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