证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2020-030
浙江佐力药业股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向浙江省医疗健康集团有限公司（以下简称“浙医健”）非公开发行 60,862,485 股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股，浙医健认购公司本次非公开发行股票的认购金额为 272,055,308 元。
2、在俞有强先生将其持有的佐力药业 43,296,821 股股份转让予浙医健交割
过户完成、俞有强先生放弃全部表决权生效、且经浙医健提名并当选的董事（非俞有强先生推荐的董事）占上市公司董事会半数以上席位，浙医健即成为上市公司的控股股东，浙江省国资委将成为上市公司实际控制人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，浙医健与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
3、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议和第六届董事会第二十八次（临时）会议通过，尚需《股份转让协议》生效、国资主管部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟与浙医健签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。公司拟向浙医健非公开发行 60,862,485 股（含本数）每股面值人民币 1.00 元的人民币普
通股，公司拟募集资金总额不超过人民币 27,205.53 万元（ 含 27,205.53 万元）。
浙医健以现金全额认购本次非公开发行的全部股票。
公司实际控制人俞有强先生与浙医健于 2020 年 3 月 25 日签署了《股份转让
协议》，于 2020 年 3 月 27 日签署了《股份转让协议》补充协议。
根据《股份转让协议》的相关约定，俞有强先生拟依法将其持有的佐力药业43,296,821 股股份转让予浙医健，占发行前公司总股本的 7.11%。该等股份过户后3个工作日内，双方约定依法对佐力药业董事会进行改组，改组后董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，其余6名为非独立董事，浙医健向佐力药业推荐并提名4名非独立董事候选人及2名独立董事候选人，浙医健向佐力药业提名俞有强推荐的2名非独立董事候选人及1名独立董事候选人，董事长从浙医健推荐的非独立董事中提名。
根据《股份转让协议》补充协议，俞有强先生与浙医健就俞有强先生尚处于限售的 47,996,906 股股份（以下简称“待售股份”）的未来转让达成了原则性约定。双方约定待售股份数量为47,996,906股，占发行前公司总股本的7.89%，于待售股份解除限售后，俞有强同意将该等待售股份转让给浙医健，浙医健同意受让该等待售股份。待售股份的转让价格，根据待售股份限售解除后、双方协议转让时的佐力药业股价协商确定，待售股份转让款的支付、交割等相关事宜，由双方在待售股份解除限售后协商确定，并在届时签署的股份转让协议中明确，且待售股份的转让价格、转让款支付方式、交割等相关事宜的约定应符合深圳证券交易所的相关规定。
根据《股份转让协议》及俞有强先生出具的《关于放弃浙江佐力药业股份有限公司股份表决权的承诺函》的相关约定，自 43,296,821 股股份转让完成过户登记之日（含当日）起至待售股份过户登记完成或佐力药业本次非公开发行完成（即新增股份登记至浙医健名下，下同）之日二者孰晚止，俞有强先生承诺无偿放弃其持有的佐力药业全部剩余 129,890,463 股股份（因转增、送股等新增的股份自动纳入放弃范围）对应的表决权。若届时待售股份已完成过户登记但本次非公开发行未获证监会核准的，俞有强先生应继续放弃 21,058,420 股股份（占佐力药业发行前总股本的 3.46%）对应的表决权直至佐力药业再次向浙医健非公开发行股票并将该等非公开发行股票登记至浙医健名下时止。
在俞有强先生将其持有的佐力药业 43,296,821 股股份转让予浙医健交割过
户完成、俞有强先生放弃全部表决权生效、且经浙医健提名并当选的董事（非俞
有强先生推荐的董事）占佐力药业董事会半数以上席位后，浙医健即成为上市公司的控股股东，浙江省国资委将成为上市公司实际控制人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，浙医健与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
（二）审批程序
本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二十七次（临时）会议、第六届董事会第二十八次（临时）会议、第六届监事会第二十四次（临时）会议、第六届监事会第二十五次（临时）会议审议通过。董事会审议该议案时关联董事俞有强先生、王建军先生、郑学根先生回避表决回避了该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次关联交易尚须《股份转让协议》生效、国资主管部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1、关联方基本情况
企业名称：浙江省医疗健康集团有限公司
企业类型：有限责任公司
公司住所：浙江省杭州市江干区明石路515号明石商业大厦901室
法定代表人：万玲玲
成立日期：2016年06月22日
注册资本： 80,000.00万元人民币
经营范围：医疗健康产业投资及投资管理,实业投资,投资管理,医疗器械、医疗信息系统、网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务,企业管理咨询服务,医药咨询服务,会展服务,培训服务(不含办班培训),自有房屋租赁,中药材收购,药品经营(凭许可证经营),医疗器械(涉及许可的凭许可证经营)、初级食用农产品、日用百货、消毒用品(不含药品)、化妆品、汽车的销售,食品经营(凭许可证经营),健康管理咨询(不含诊疗服务),医疗器械租赁,从事进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权控制关系结构图
截至董事会召开，浙医健的出资及控制关系图如下：
3、主营业务及最近三年财务情况
（1）主营业务
浙医健自成立以来，着力推进医疗健康、咨询等板块发展，经营规模快速扩
张，经营领域不断拓宽。目前，浙医健产业布局以医院经营为主业，健康咨询、
餐饮会务等业务协调发展，是一家多元化综合性集团，下属子公司主要包括浙江
省医疗健康集团杭州医院、浙江省医疗健康集团衢州医院、浙江省医疗健康集团
长兴医院、浙江仁馨医药股份有限公司、衢州佳德健康产业发展有限公司和杭州
雅谷泉山庄酒店有限公司。
（2）最近一年及最近一期财务情况
单位：元
项目 2019年9月末 2018年末 项目 2019年度 1-9月 2018年度
资产总额 1,561,354,527.82 1,541,635,059.82 营业收入 897,870,080.48 1,197,230,786.29
负债总额 588,031,695.83 636,199,046.35 营业利润 45,815,077.80 57,996,090.62
所有者权益 973,322,831.99 905,436,013.47 净利润 47,428,752.60 53,629,783.20
注：2019 年 1-9 月数据未经审计，2018 年数据业经审计。
（二）与本公司的关联关系
在俞有强先生首期将持有的佐力药业 43,296,821 股股份转让予浙医健，并且
俞有强先生放弃全部表决权生效后及经浙医健提名并当选的董事（非俞有强先生
推荐的董事）占上市公司董事会半数以上席位，浙医健即成为上市公司的控股股
东，浙江省国资委将成为上市公司实际控制人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，浙医健与公司构成关联
关系，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的 60,862,485 股股 A 股股票，
股票面值为人民币 1.00 元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，即4.47元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
五、交易协议的主要内容
公司与浙医健于 2020 年 3 月 25 日签署了附条件生效的《股份认购协议》，
协议内容摘要如下：
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体
甲方（以下简称“发行人”）：浙江佐力药业股份有限公司
乙方（以下简称“认购人”）： 浙江省医疗健康集团有限公司
2、签订时间
《认购协议》签订时间：2020 年 3 月 25 日。
（二）认购数量、认购方式及认购价格
1、认购数量
发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A 股）60,862,485 股，股票面值为
人民币 1 元。由浙医健全额认购，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购人认购本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
2、认购方式
浙医健以现金方式认购发行人本次非公开发行的 A 股股票。
3、认购价格
（1）本次非公开发行股票的发行价格为 4.47 元/股，定价基准日为甲方关于
本次非公开发行股票的第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
（2）乙方本次认购股票金额为 272,055,308 元。在定价基准日至发行日期间，
甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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