300181 深市 佐力药业

股票简称：佐力药业                                  股票代码：300181
    浙江佐力药业股份有限公司

              （浙江省德清县阜溪街道志远北路 388 号）

 向特定对象发行股票并在创业板上市
                之

            上市公告书

              保荐机构（主承销商）

                  （成都市青羊区东城根上街 95 号）

                          二〇二二年十二月


                      特别提示

    一、发行股票数量及价格

  1、发行股票数量：92,762,487 股

  2、发行股票价格：9.81 元/股

  3、募集资金总额：909,999,997.47 元

  4、募集资金净额：898,140,724.58 元

    二、新增股票上市安排

  1、股票上市数量：92,762,487 股

  2、股票上市时间：2022 年 12 月 13 日（上市首日），新增股份上市日公司
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

    三、发行对象限售期安排

  本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月
内不得转让，自 2022 年 12 月 13 日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本
次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。


                    目 录


特别提示...... 1
释  义...... 4
一、公司基本情况...... 5
二、本次新增股份发行情况...... 5

  （一）发行类型...... 5

  （二）本次发行履行的相关程序...... 5

  （三）发行方式...... 10

  （四）发行数量......11

  （五）发行价格......11

  （六）募集资金和发行费用...... 12

  （七）募集资金到账及验资情况...... 12

  （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况...... 13

  （九）新增股份登记情况...... 13

  （十）发行对象...... 13

  （十一）保荐机构（主承销商）的合规性结论意见...... 16

  （十一）发行人律师的合规性结论意见...... 19
三、本次新增股份上市情况...... 19

  （一）新增股份上市批准情况...... 19

  （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 19

  （三）新增股份的上市时间...... 19

  （四）新增股份的限售安排...... 20
四、股份变动及其影响...... 20

  （一）本次发行前后前十大股东情况对比...... 20

  （二）股本结构变动情况...... 21

  （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况...... 21

  （四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响...... 22
五、财务会计信息分析...... 22

  （一）公司主要财务数据及指标...... 22


  （二）管理层讨论与分析...... 24
六、本次新增股份发行上市相关机构...... 25

  （一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司...... 25

  （二）发行人律师：上海东方华银律师事务所...... 26

  （三）发行人会计师：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）...... 26
七、保荐机构的上市推荐意见...... 26

  （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况...... 26

  （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...... 27
八、其他重要事项...... 27
九、备查文件...... 27

                      释  义

  在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人/公司/佐力药业  指  浙江佐力药业股份有限公司

本上市公告书        指  浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板
                          上市之上市公告书

本次发行、本次向特定  指  佐力药业向特定对象发行股票并在创业板上市的行为
对象发行
国金证券、保荐机构、 指  国金证券股份有限公司
主承销商

发行人律师          指  上海东方华银律师事务所

审计机构            指  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

股东大会            指  浙江佐力药业股份有限公司股东大会

董事会              指  浙江佐力药业股份有限公司董事会

监事会              指  浙江佐力药业股份有限公司监事会

A股                指  在境内上市的人民币普通股

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

元、万元            指  人民币元、人民币万元

  本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


  一、公司基本情况

中文名称              浙江佐力药业股份有限公司

英文名称              Zhejiang Jolly Pharmaceutical Co., Ltd.

股票上市地            深圳证券交易所

股本（本次发行前）    608,624,848 股

A 股股票简称          佐力药业

A 股股票代码          300181

法定代表人            汪涛

成立日期              2000 年 1 月 28 日

注册地址              浙江省德清县阜溪街道志远北路 388 号

办公地址              浙江省德清县阜溪街道志远北路 388 号

邮政编码              313205

电话                  0572-8281383

传真                  0572-8281246

互联网网址            http:// www.zuoli.com

电子信箱              zuoli@jolly.sina.net

                      药品的生产、销售（凭许可证经营）；食品的生产、销售（凭许
                      可证经营）；保健食品原料（发酵虫草菌粉）的生产加工及销售；
经营范围              植物提取物的生产、销售;经营进出口业务；技术咨询服务，投
                      资咨询，市场策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                      方可开展经营活动）

  二、本次新增股份发行情况

    （一）发行类型

  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。

    （二）本次发行履行的相关程序

    1、本次发行履行的内部决策程序

  2022 年 1 月 26 日，发行人召开第七届董事会第七次（临时）会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行股票相关的议案。

  2022 年 2 月 16 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年） 股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

  2022 年 10 月 24 日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过《关于
公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

    2、本次发行监管部门注册过程

  2022 年 8 月 17 日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于
浙江佐力药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2022 年 9 月 14 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意浙江佐力药业
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2064 号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。

    3、发行过程

  （1）《认购邀请书》发送情况

  根据发行人与保荐机构（主承销商）于 2022 年 11 月 3 日向深交所报送的《浙
江佐力药业股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计 102 名（未剔除重复）。
前述 102 名投资者包括：①董事会决议公告后至 2022 年 11 月 2 日（向深交所报
送发行方案前一日）已经提交认购意向函的 32 名投资者；②公司前 20 名股东中的 18 名股东（不含发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；③符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的证券投资基
金管理公司 27 家、证券公司 14 家、保险机构投资者 10 家，其他投资者 1 家。
  发行人与保荐机构（主承销商）于 2022 年 11 月 14 日向上述投资者发送了