300181 深市 佐力药业

股票代码：300181                                    股票简称：佐力药业
      浙江佐力药业股份有限公司

    2022 年度向特定对象发行股票

                预案

        （浙江省德清县阜溪街道志远北路 388 号）

                        二〇二二年一月


                        声  明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  二、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等要求编制。

  三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过、深交所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册。

  六、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    重大事项提示

  一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第七次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过、深交所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  二、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，最终发行对象将由股东大会授权董事会按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

  三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作出相应调整。

  本次发行经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后，最终发行价格由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。


  四、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

  五、公司本次拟向特定对象发行股票数量合计不超过 100,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数及数量上限按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次发行后，公司的实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
  六、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

    七、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 91,000.00 万元（含
91,000.00 万元），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，在扣除发行费用后拟投入下列项目：

                                                                        单位：万元

 序号              项目名称              实施主体    投资总额  募集资金投入金额

  1  智能化中药生产基地建设与升级项目  佐力药业    62,000.00        59,000.00

  2        企业研发中心升级项目        佐力药业      7,000.00          6,000.00

  3      数字化运营决策系统升级项目      佐力药业      5,000.00          4,800.00

  4            补充流动资金            佐力药业    21,200.00        21,200.00

                合计                                  95,200.00        91,000.00

  在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

  若本次向特定对象发行股票实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解
决。

  八、本预案已在“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对《公司章程》中有关利润分配政策、最近三年利润分配方案和实施情况、公司 2022 年-2024年股东回报规划的详细情况进行了说明，请投资者予以关注。

  九、本次发行完成后公司股本总额和净资产规模将增加，而募投项目实现其经济效益需要一定的时间，短期内公司每股收益等财务指标与上年同期相比可能出现一定程度的下降，公司股东将面临即期回报被摊薄的风险。为维护全体股东的合法权益，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明与承诺事项”。

  十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

  本预案中公司对本次发行完成后每股收益假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。


                        目 录


声  明 ...... 1
重大事项提示...... 2
释  义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 10
（一）本次向特定对象发行股票的背景 ...... 10
（二）本次向特定对象发行股票的目的 ...... 14
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 16
四、本次向特定对象发行股票的方案概要...... 17
（一）发行股票的种类和面值 ...... 17
（二）发行方式和发行时间...... 17
（三）发行对象及认购方式...... 17
（四）定价方式和发行价格...... 17
（五）发行数量 ...... 18
（六）限售期...... 18
（七）上市地点 ...... 19
（八）募集资金投向...... 19
（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排...... 19
（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限 ...... 20
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 20
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 20
八、本次向特定对象发行股票的审批程序...... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22
一、本次募集资金的使用计划 ...... 22
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 22
（一）智能化中药生产基地建设与升级项目 ...... 22
（二）企业研发中心升级项目 ...... 27
（三）数字化运营决策系统升级项目 ...... 31
（四）补充流动资金...... 34
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 35
（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响...... 35
（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响...... 35
四、结论 ...... 36

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 37一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响.... 37
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响 ...... 37
（二）本次发行对公司章程的影响...... 37
（三）本次发行对股东结构的影响...... 37
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ...... 37
（五）本次发行对业务结构的影响...... 38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 38
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 38
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ...... 38
（三）本次发行对公司现金流量的影响 ...... 38三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交
易等变化情况...... 38四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 39五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 39
六、本次股票发行相关的风险说明...... 39
（一）行业政策的影响风险...... 39
（二）市场竞争的风险 ...... 40
（三）产能消化风险...... 40
（四）经营规模扩大带来的管理风险 ...... 40
（五）募集资金投资项目风险 ...... 41
（六）募投项目审批的相关风险 ...... 41
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ...... 41
（八）本次向特定对象发行股票的审批风险 ...... 41
（九）股价波动的风险 ......