300181 深市 佐力药业

 证券代码：300181        证券简称：佐力药业      公告编号： 2020-075
          浙江佐力药业股份有限公司

      关于终止非公开发行股票事项的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“佐力药业”）
于 2020 年 9 月 28 日召开了第六届董事会第三十一次（临时）会议、第六届监事
会第二十八次（临时）会议，分别审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》,同意公司终止非公开发行股票事项。现将有关事项公告如下：

    一、公司非公开发行股票的基本情况

    2020 年 3 月 25 日，公司控股股东、实际控制人俞有强先生与浙江省医疗健
康集团有限公司（以下简称“浙医健“）签署了《股份转让协议》、《关于放弃浙江佐力药业股份有限公司股份表决权的承诺函》等交易协议，俞有强先生拟将其持有的 91,293,727 股股份（占公司总股本的 15%）分二次转让予浙医健。同日，公司与浙医健签署了附条件生效的《非公开发行股票认购协议》（以下简称《股票认购协议》），拟向浙医健非公开发行 60,862,485 股（含本数），每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股，公司拟募集资金总额不超过人民币27,205.53 万元（含 27,205.53 万元）。浙医健以现金全额方式认购本次非公开发行的全部股票。《股票认购协议》在下列条件成就后生效：1、本次非公开发行股票获得发行人董事会、股东大会审议通过；2、本次非公开发行股票取得国资主管部门批准；3、俞有强和浙医健签署的《股份转让协议》生效；4、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

    2020 年 3 月 25 日，公司召开了第六届董事会第二十七次（临时）会议、第
六届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》及公司其他非公开发行股票的相关
议案。2020 年 3 月 27 日，公司召开了第六届董事会第二十八次（临时）会议、
第六届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于修订公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
2020 年 5 月 21 日，公司召开了 2019 年度股东大会，审议通过了关于非公开发
行股票的相关议案，上述事项详见公司于 2020 年 3 月 25 日、2020 年 3 月 30 日、
2020 年 5 月 21 日在巨潮资讯网披露的相关公告。

    截至本公告披露日，公司尚未向深圳证券交易所提交申请文件。

    二、终止非公开发行股票事项的原因

  近日，公司收到浙医健关于解除《非公开发行股票认购协议》通知，具体内容如下：浙医健自与本公司签署《非公开发行股票认购协议》后，一直积极推进协议收购及认购公司股份事项的审批工作。近日，浙医健收到控股股东浙江省旅游投资集团有限公司（更名前为“浙江省旅游集团有限责任公司”）转来的《浙江省国资委关于浙江省医疗健康集团有限公司收购浙江佐力药业股份有限公司事项的意见》（浙国资产权﹝2020﹞27 号）。文件中，浙江省国资委认为浙医健暂不具备收购本公司的条件，未予批准协议收购及认购本公司股份事项。鉴于浙江省国资委审核未通过，且公司股东俞有强先生与浙医健签署的《股份转让协议》因未达成生效条件而自动解除，浙医健与本公司签署的《非公开发行股票认购协议》亦自动解除。

    浙医健认为佐力药业是一家在产品独特、管理先进的企业。本着互利共赢的原则，浙医健愿意在未来与佐力药业加强全面业务合作，在法律、法规和政策允许的范围内，同等条件下，浙医健旗下医院、康复、养老机构优先使用佐力药业（含子公司）生产的乌灵系列、百令片、中药饮片和配方颗粒等产品。

    鉴于浙江省国资委未批准浙医健协议收购本公司及认购公司非公开发行股票事宜，浙医健与本公司签署的《非公开发行股票认购协议》已自动解除，公司决定终止本次非公开发行股票事项。

    三、终止非公开发行股票事项对公司的影响

    公司非公开发行股票募集的资金拟用于偿还银行借款及补充流动资金，公司本次终止非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生重大影响，不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    四、终止非公开发行股票事项的审议程序

    （一）董事会意见

    董事会认为，本次终止非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，董事会同意终止非公开发行股票事项。

    公司 2019 年度股东大会已授权公司董事会办理与非公开发行股票有关的一
切事宜，本次终止非公开发行股票事项无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    经审议，监事会认为，本次终止非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此，监事会同意终止非公开发行股票事项。

    （三）独立董事意见

    经核查，我们认为：公司本次终止非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会关于公司终止非公开发行股票事项的审议和表决程序，符合法律、法规以及《公司章程》等相关制度的规定。综上所述，我们同意公司终止非公开发行股票事项。且根据公司 2019 年度股东大会的授权，该项议案无需提交股东大会审议。

    五、备查文件

    1、第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告、

    2、第六届监事会第二十八次（临时）会议决议公告

    3、独立董事关于终止非公开发行股票事项的独立意见

    4、独立董事关于终止非公开发行股票事项的事前认可意见

    5、浙江省医疗健康集团有限公司关于解除《非公开发行股票认购协议》的通知

    特此公告。

浙江佐力药业股份有限公司
      董  事会

    2020年9月28日