本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业
绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充
分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
浙江佐力药业股份有限公司
Zhejiang Jolly Pharmaceutical Co., LTD.
（浙江省德清县武康镇志远路）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
本公司的发行申请尚未得到中国证监会批准，本招股说明书（申报稿）不具有据以发行
股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作
出投资决定的依据。
保荐人(主承销商)
（重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢）
浙江佐力药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 2,000 万股
每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【 】元/股
预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 8,000 万股
本次发行前股东
所持股份的限售
安排及自愿锁定
的承诺
1、控股股东及实际控制人俞有强先生、俞友珠女士、浙江德清隆祥担
保投资有限公司承诺：“本人/本公司对于直接或间接所持有之股份公司的所
有股份，将自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不
进行转让或者委托他人管理，也不由股份公司回购所持有的股份。”
2、姚晓春、王戈迪、董弘宇、江南、陈宛如、俞敬伟、冯国富、许颖
翟、朱晓平、陈国芬、陈建、陈瑞祥、郑学根、王冲、俞汝飞、朱玉燕、宣
峰、盛卫华、黄伟、赵勇、沈惟豪、郑超一、赵水庄、程绯、郭银丽、吴英、
褚农颖、张小萍、施海明、王亦红等 30 名自然人股东以及浙江康恩贝制药
股份有限公司承诺：“本人/本公司对于所持有之股份公司的所有股份，将自
股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不进行转让或者委托他
人管理，也不由股份公司回购所持有的股份。”
3、任公司董事、监事、高级管理人员的俞有强、董弘宇、陈国芬、郑
学根、陈瑞祥、郭银丽、朱晓平、陈建、郑超一等 9 名股东还承诺：“本人
在担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间：将向股份公司申报所持有
的股份公司的股份及变动情况，自可流通之日起，每年转让的股份将不会超
过所持有股份公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后六个月内，将不
会转让所持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所
挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不
超过 50%。” 俞友珠与公司实际控制人兼董事俞有强系夫妻关系，公司股东
浙江德清隆祥担保投资有限公司由俞有强和俞友珠共同控制，俞友珠和浙江
德清隆祥担保投资有限公司已经按照董事锁定期出具锁定承诺。公司自然人
股东陈宛如系董事、总经理董弘宇之母，其已按照董事的锁定期出具锁定承
浙江佐力药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
2
诺。
保荐人（主承销商） 西南证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【 】年【 】月【 】日
浙江佐力药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
浙江佐力药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
4
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：
一、控股股东及实际控制人俞有强先生、俞友珠女士、浙江德清隆祥担保投
资有限公司承诺：“本人/本公司对于直接或间接所持有之股份公司的所有股份，
将自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不进行转让或者
委托他人管理，也不由股份公司回购所持有的股份。”
姚晓春、王戈迪、董弘宇、江南、陈宛如、俞敬伟、冯国富、许颖翟、朱晓
平、陈国芬、陈建、陈瑞祥、郑学根、王冲、俞汝飞、朱玉燕、宣峰、盛卫华、
黄伟、赵勇、沈惟豪、郑超一、赵水庄、程绯、郭银丽、吴英、褚农颖、张小萍、
施海明、王亦红等 30 名自然人股东以及浙江康恩贝制药股份有限公司承诺：“本
人/本公司对于所持有之股份公司的所有股份，将自股份公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内，不进行转让或者委托他人管理，也不由股份公司回购所
持有的股份。”
任公司董事、监事、高级管理人员的俞有强、董弘宇、陈国芬、郑学根、陈
瑞祥、郭银丽、朱晓平、陈建、郑超一等 9 名股东还承诺：“本人在担任股份公
司董事、监事、高级管理人员期间：将向股份公司申报所持有的股份公司的股份
及变动情况，自可流通之日起，每年转让的股份将不会超过所持有股份公司股份
总数的百分之二十五；本人在离职后六个月内，将不会转让所持有的股份公司股
份； 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量
占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过 50%。”俞友珠与公司实际控制人
兼董事俞有强系夫妻关系， 公司股东浙江德清隆祥担保投资有限公司由俞有强和
俞友珠共同控制， 俞友珠和浙江德清隆祥担保投资有限公司已经按照董事锁定期
出具锁定承诺。公司自然人股东陈宛如系董事、总经理董弘宇之母，其已按照董
事的锁定期出具锁定承诺。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、截至 2010 年 6 月 30 日，公司经审计的未分配利润为 4,950.32 万元。2010
年 1 月 15 日，经公司 2010 年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票
浙江佐力药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
5
前形成的滚存利润，由公司完成公开发行股票后登记在册的新老股东共享。
三、发行人致力于药用真菌生物发酵技术生产中药产品，通过对珍稀药用真
菌乌灵参的研究， 实现了我国珍稀药材乌灵参的产业化。目前拥有乌灵系列产品：
中药原料药“乌灵菌粉”（国家一类新药）、中药产品“乌灵胶囊”（国家一类新
药）、“灵莲花颗粒”（国家中药第六类）。发行人的专有技术——“珍稀药用真菌
乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”是其核心技术，属国家秘密技术，
2010 年 2 月 11 日，发行人取得科学技术部、国家保密局联合颁发的秘密技术证
书（证书编号： MMJS2009YY042），保密期限 5 年。国家秘密技术一方面对发行
人专有技术的保护提升到国家级别，对发行人乌灵系列产品的研究、生产和业务
的拓展提供有效的支撑和保障； 另一方面也对发行人的保密措施提出了更加严格
的要求。
四、发行人自成立以来一直致力于药用真菌发酵，开发形成了以乌灵胶囊为
主，围绕药用真菌乌灵参深度研发系列产品，目前乌灵胶囊占公司营业收入的比
重较高。 2007 年、 2008 年、 2009 年及 2010 年上半年乌灵胶囊销售收入分别为
10,418.02 万元、 14,966.00 万元、 19,240.17 万元、 10,513.76 万元，占公司营业
收入的比例分别为 82.33%、 91.18%、 89.88%和 88.59%。发行人率先提出了中医
药治疗心理障碍和改善情绪的理念，乌灵胶囊是国家一类中药新药，市场需求空
间广阔。但如果公司不能保持创新能力、把握市场发展机遇、有效开拓市场，将
可能导致公司主要产品乌灵胶囊的市场份额下降， 从而对公司经营业绩产生不利
影响。
五、由于医药产品开发从研制、临床试验、报批到投产的周期长、环节多、
投入大，加之国家医药管理政策的变化，因而存在开发（包括临床试验阶段）、
规模化及产业化失败的风险。新产品开发的风险主要体现为研发失败、监管部门
审批未通过、被其他企业抢先注册等。规模化风险主要表现为：从实验室阶段到
规模化生产阶段，需要解决规模化过程中的各种技术问题，还必须同时对生产成
本控制、质量控制、环境保护、工艺条件、技术工人熟练程度等因素进行综合考
虑，任何一个环节出现问题，都可能对规模化进程产生重大影响。产业化风险主
要表现为研发出来的产品是否能给公司带来预期的经济利益存在一定的不确定
性。一个产品能否成功实现产业化取决于多个因素，例如，市场饱和度、本公司
浙江佐力药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
6
销售效率等。如果本公司的产品从研发到规模化、产业化中任一环节发生问题而
导致新产品未能成功产业化，将面临新产品开发失败风险，进而对本公司的经营
业绩、盈利能力和成长性将会产生不利的影响。
近年来，发行人主要围绕乌灵菌粉开发系列产品。灵泽片虽已完成三期临床
研究并申报生产，但目前尚未取得生产批件。其他系列产品有的尚处于临床前研
究。近三年公司研发费用分别为 810.59 万元、 866.41 万元和 867.25 万元，占营
业收入的比例分别为 6.40%、 5.25%和 4.03%。随着公司上述项目的推进以及新项
目的启动，如果研发费用不能及时跟进，或是不能及时开发出符合市场需求的新
产品，可能会给公司经营和发展带来一定风险。
六、 发行人的主导产品乌灵胶囊及其他乌灵系列产品的生产均依赖于乌灵菌
粉的独家生产，其工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，
也是公司赖以生存和发展的基础和关键。为保护公司的核心技术，本公司建立了
严格的技术保密工作制度。公司的研发人员、核心技术人员、高级管理人员需与
公司签订《保密协议》，并严格履行协议的各项义务。为乌灵菌粉的生产车间划
定了保密区域，未经审批，非生产人员不得进入保密区。非经公司同意，项目组
成员不得与项目无关人员谈论项目的各种情况并透露项目信息。项目成员未经许
可不得以任何形式将项目资料带出公司，或擅自与外单位进行技术探讨或交流。
与此同时，公司对于核心的工艺技术实行分段掌握，避免个人全面掌握主要产品
的核心技术，降低核心技术泄密的风险。由于管理得力，本公司自成立以来尚未
出现处方和工艺泄密事件，公司核心技术人员队伍稳定；尽管本公司已经和核心
技术人员签订保密协议， 但是仍也可能存在公司核心技术人员离开本公司或公司
技术人员私自泄露公司技术机密， 将对公司的生产经营和新产品研发带来不利影
响。
七、发行人系经浙江省民政厅确认的社会福利企业。根据财政部、国家税务
总局《关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税
[2006]111 号）、财政部、国家税务总局《关于进一步做好调整现行福利企业税收
优惠政策试点工作的通知》（财税[2006]135 号）和财政部、国家税务总局《关于
促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92 号）的规定，自 2006 年
10 月 1 日起，本公司销售产品的已交增值税，按单位安置残疾人的人数，享有
浙江佐力药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
7
限额即征即退增值税的优惠政策。税务局对发行人核定的退税额为每位残疾人每
年退税 3.5 万元人民币。报告期内，增值税税收优惠占利润总额的比重如下：
单位：万元
