股票简称：华峰超纤 股票代码：300180 上市地点：深交所
上海华峰超纤材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
摘要（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
鲜丹 深圳市南山区高新南一道009号中科大厦25层
蔡友弟 浙江省瑞安市塘下罗凤北工业区福源路5号温州天
迪塑料
北京奕铭投资管理中心（有限合伙） 北京市海淀区海淀大街3号1幢801室****
王彤 深圳市南山区高新南一道9号中科大厦25楼
尤光兴 上海真光路1433弄23号****
邓振国 上海市虹口区临平北路19号****
蔡小如 广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路****
中山市微远创新投资基金管理中心 中山市小榄镇永宁长寿二横街3号首层之二
（有限合伙）
于净 上海市浦东区利川路501弄
林松柏 福建省泉州市清蒙开发区美泰路****
叶成春 深圳市南山区高新南一道9号中科大厦25楼
募集配套资金认购方 住所/通讯地址
尤小平 浙江省瑞安市莘塍镇青年路****
王蔚 上海市闵行区漕宝路1467弄3区****
上海并购股权投资基金合伙企业（有 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号
限合伙） 楼A座A201-2
独立财务顾问:
签署日期：二零一七年六月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次交易相关事项已取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海华峰超纤材料股份有限公司
二〇一七年六月
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交易对方声明
本次重大资产重组交易对方鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春均已出具承诺函，保证并承诺：1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本人/本企业及标的资产的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、根据本次重大资产重组的进程，需要本人/本企业继续提供相关文件及相关信息时，本人/本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人/本企业承诺并保证：若本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
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目录
公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目录...... 4
释义...... 5
重大事项提示...... 8
一、本次重组方案简要介绍......8
二、本次重组构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市......10
三、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍......11
四、交易标的评估或估值情况简要介绍......17
五、本次重组对上市公司影响......17
六、本次重组的决策程序及报批事项 ...... 19
七、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 21
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......34
重大风险提示...... 41
一、本次交易的风险因素......41
二、标的资产的经营风险......43
三、其他风险因素......46
第一节 本次交易概况...... 49
一、交易背景及目的......49
二、本次交易决策程序和批准情况 ...... 52
三、本次交易具体方案......54
四、本次重组对上市公司的影响......60
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一般简称
本报告书、报告书、重指 上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
组报告书 产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
发行人、本公司、公司、指 上海华峰超纤材料股份有限公司，股票代码：300180
上市公司、华峰超纤
华峰集团 指 华峰集团有限公司
标的公司、威富通 指 深圳市威富通科技有限公司
交易标的、标的资产、指 深圳市威富通科技有限公司100%的股权
标的股权
购购通 指 深圳市购购通电商科技有限公司
跨境通 指 跨境通科技有限公司
东方金奇 指 深圳东方金奇一号互联网产业基金企业（有限合伙）
中孵三号 指 深圳市中孵三号投资管理企业（有限合伙）
兮琗投资 指 新余高新区兮琗投资管理中心（有限合伙）
上海快创营 指 上海快创营股权投资管理企业（有限合伙）
交易对方 指 鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、
中山微远、于净、林松柏、叶成春
北京奕铭 指 北京奕铭投资管理中心（有限合伙）
长兴奕铭 指 长兴奕铭企业管理咨询中心（有限合伙）
拉萨奕铭 指 拉萨奕致投资管理中心（有限合伙）
淮安奕铭 指 淮安奕铭资产管理中心（有限合伙）
中山微远 指 中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）
中山泓华 指 中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）
新沃资管计划 指 新沃彩虹锐进1号特定客户资产管理计划
上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
补偿义务人 指 鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、
叶成春
配套募集资金认购对指 尤小平、王蔚、上海并购基金
象、配募对象
华峰超纤向鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振
国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春非公开发行
本次重大资产重组、本指 股份并支付现金购买威富通100%股权；同时，拟向不超过5
次重组、本次交易 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的100%
《发行股份及支付现金指 本公司与交易对方签署的《上海华峰超纤材料股份有限公司
购买资产协议》 向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》
《发行股份及支付现金指 本公司与交易对方签署的《上海华峰超纤材料股份有限公司
购买资产的补充协议》 向特定对象发行股份及支付现金购买资产的补充协议》
《发行股份及支付现金 本公司与交易对方签署的《上海华峰超纤材料股份有限公司
购买资产的补充协议指 向特定对象发行股份及支付现金购买资产的补充协议（二）》
（二）》
《发行股份及支付现金指 本公司与交易对方签署的《上海华峰超纤材料股份有限公司
购买资产的补充协议 向特定对象发行股份及支付现金购买资产的补充协议（三）》
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（三）》
本公司与补偿义务人签署的《上海华峰超纤材料股份有限公
《盈利预测补偿协议》指 司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿
