河南四方达超硬材料股份有限公司2019年度非公开发行股票预案
二零一九年一月
发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本预案中财务会计报告真实、完整。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经公司2019年1月31日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
二、根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（第100号令）的相关规定，本次发行适用于中国证券监督管理委员会小额快速再融资简易程序。
三、本次非公开发行股票对象为公司的控股股东方海江先生，方海江先生以现金方式认购本次发行的股票。截至本预案签署日，方海江先生持有公司股票139,610,024股，占比27.92%，方海江配偶持有公司股票34,201,365股，占比6.84%。方海江及其一致行动人合计持有公司股份34.76%。根据《上市公司收购管理办法》（2014年10月修订），本次向方海江非公开发行股票将导致方海江先生及其一致行动人触发要约收购义务，需经上市公司股东大会非关联股东批准同意方海江先生及其一致行动人免于发出要约后，本次非公开发行将免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人不发生变化。
四、本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次非公开发行的发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
五、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币5,000万元，发行数量不超过5000万股，本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
六、方海江先生认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，方海江先生作为公司董事长、总经理，持有的本次非公开发行股
票除需满足本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让外，还需要按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对上市公司董事、高管转让股份的限制性规定减持本次非公开发行所持有的股份。
七、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节公司股利分配政策及股利分配情况”。
八、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
九、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件，不会导致控股股东和实际控制人发生变化。
十、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求以及《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《未来三年（2019-2021）股东回报规划》。
十一、本次发行不涉及重大资产重组。
十二、本公司提示投资者，公司本次非公开发行相关文件均以证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露信息为准。
目录
发行人声明.......................................................... 2
特别提示............................................................ 3
目录............................................................... 5
释义................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要................................. 8
一、本公司基本情况................................................. 8
二、本次非公开发行的背景和目的..................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系....................................... 9
四、本次非公开发行股票方案概要.................................... 10
五、本次发行是否构成关联交易...................................... 11
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化及要约豁免.................. 12七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
12
第二节 发行对象基本情况.......................................... 13
一、发行对象基本情况.............................................. 13二、最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民生诉讼或者仲
裁情况说明......................................................... 13
三、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况................ 13四、本次发行预案披露前24个月内发行人与发行对象的重大交易情况..... 14
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要.............................. 15
一、合同主体与签订时间............................ 错误！未定义书签。
二、定价原则、认购价格和认购方式.................. 错误！未定义书签。
三、支付时间、支付方式............................ 错误！未定义书签。
四、锁定期........................................ 错误！未定义书签。
五、成立与生效.................................... 错误！未定义书签。
六、合同附带的任何保留条款、前置条件.............. 错误！未定义书签。
七、违约责任条款.................................. 错误！未定义书签。
第四节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的.................... 18
一、本次非公开发行募集资金使用计划................................ 18
二、募集资金用于补充流动资金的必要性和可行性分析.................. 18
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................ 20
四、募集资金投资项目涉及报批的情况................................ 20
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................. 21一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调
整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况................... 21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......... 22
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况.......... 22四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
22
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 22
第六节 本次股票发行相关的风险说明................................ 23
一、业务风险...................................................... 23
二、财务风险...................................................... 23
三、非公开发行相关风险............................................ 24
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况............................ 25
一、公司利润分配政策.............................................. 25
二、公司最近三年利润分配方案及执行情况............................ 28
三、公司最近三年现金分红情况...................................... 29
四、公司最近三年未分配利润使用情况................................ 30
五、公司未来三年（2019年—2021年）股东分红回报规划............... 30
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...................... 34一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明34
二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明.......................... 34
释义
本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
四方达/发行人/公司/本 指 河南四方达超硬材料股份有限公司
公司/上市公司
本次发行、本次非公开 指 四方达通过非公开发行方式，向发行对象发行A股，募集资金总
发行 额不超过5,000万元人民币之行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
