证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2021-113
朗源股份有限公司
关于出售优世联合资产及与控股股东签署资产出售协议
暨关联交易的公告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）
特别提示：
1、本次出售优世联合资产事项的最终交易对方和交易价格等尚不确定，公司将根据交易的进展情况及时履行信息披露义务。
2、公司出售优世联合资产的底价为“标的资产转让底价”，即以下三项之
和：（i）截至 2020 年 12 月 31 日公司持有优世联合 51%股份的长期股权投资的
账面净值 128,787,115.2 元加上广东云聚科技投资有限公司及张涛用于向公司履行业绩补偿义务的优世联合 23.63%股份的作价价值 27,678,842.18 元，（ii）截至优世联合资产交割日（以公司收到优世联合资产受让方支付的全部收购价款之日为准）公司对优世联合的借款债权本金以及应收利息，（iii）2020 年 12月 31 日至优世联合资产交割日期间优世联合实现的净利润（亏损以零计）乘以截至优世联合资产交割日公司所持有的优世联合股份比例。
3、本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，能否获得通过并最终实施尚存在不确定性。
朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 2 日召开第四届董
事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于出售优世联合资产及与控股股东签署资产出售协议暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）出售资产基本情况
为提高资产运行效率，盘活资产，聚焦农副产品加工业务，公司拟出售控股子公司广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）资产，包括公司持有的优世联合 74.63%的股权（对应 13,390 万元注册资本）、公司对优
世联合享有的借款债权本息以及公司对广东云聚科技投资有限公司及其实际控制人张涛（以下简称“业绩补偿义务人”）享有的优世联合业绩补偿款债权（以下简称“优世联合资产”）。本次交易完成后，公司不再持有优世联合股权。
如截至公司控制权转让交割日后 30 日内向第三方出售优世联合资产，出售价格以优世联合股份评估价值及公司对优世联合的借款债权本息为基础由交易双方协商确定；如公司与第三方签署生效的优世联合资产出售协议约定的最终收购价格低于“标的资产转让底价”的，控股股东新疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简称“新疆尚龙”）应将“收购差价”补偿给公司；如截至公司控制权转让交割日后第 30 日第三方仍未支付优世联合资产转让价款的，则由新疆尚龙代替第三方在“标的资产转让底价”范围内向公司支付尚未支付的转让价款并受让公司对第三方的等额债权；如截至公司控制权转让交割日后第 30 日公司未与第三方签署生效的优世联合资产出售协议的，则由新疆尚龙以“标的资产转让底价”购买优世联合资产。
优世联合资产的收购方应承诺，如公司已计提坏账准备的优世联合 2019 年度、2020 年度业绩补偿款及 2021 年度业绩补偿款（如有）于资产出售后实际收回的，该收购方将要求业绩补偿义务人将上述补偿款直接支付给公司。
公司拟与新疆尚龙签订约定上述内容的附条件生效的《关于广东优世联合控股集团股份有限公司之资产出售协议》。
本次交易最终的交易对方尚未确定，但本次交易事项与公司控制权变更为一揽子交易，且控股股东新疆尚龙在“标的资产转让底价”范围内保证本次出售资产事项的顺利进行，因此，本着谨慎性的原则，本次交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审议程序
本次交易事项已经公司于2021年8月2日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，关联董事戚永楙先生为新疆尚龙的实际控制人，已回避表决；独立董事已对该事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；因公司连续 12 个月内出售资产累计金额超过最近一期经审计总资产的
30%，本次交易事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、交易对方的基本情况
（一）因本次出售优世联合资产事项将先向第三方进行转让，交易对方尚不确定，公司将根据该交易的进展情况及时履行信息披露义务。
（二）新疆尚龙的基本情况
名称：新疆尚龙股权投资管理有限公司
住所：新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心 3 楼301 室
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：戚大武
注册资本：700 万元人民币
统一社会信用代码：91653000751752318P
主营业务：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东及实际控制人：戚永楙先生及王贵美女士分别持有新疆尚龙 99%、1%的股权，戚永楙先生为实际控制人。
最近三年主要经营情况：新疆尚龙主要从事股权投资业务，其主要资产为持
有的公司股份；截至 2020 年 12 月 31 日净资产为 50,041.57 万元。
关联关系说明：新疆尚龙为公司控股股东，实际控制人戚永楙任公司董事长、董事、总经理，为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人。
经查询，新疆尚龙不是“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、公司持有的优世联合 74.63%的股权（对应 13,390 万元注册资本）
2018 年 12 月 4 日，公司与广东云聚科技投资有限公司（以下简称“广东云
聚”）签订《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书》，公司使用自筹资金 20,900 万元收购广东云聚持有的优世联合 51%的股权，交易各方
就优世联合 2019 年-2021 年度业绩作出业绩承诺。因优世联合未完成 2019 年度
及 2020 年度的承诺业绩，业绩补偿义务人将持有或者控制的优世联合 23.63%的股权作为业绩补偿转让给公司。因此，截至本公告披露之日，公司持有优世联合74.63%的股权。
公司名称：广东优世联合控股集团股份有限公司
统一社会信用代码：91440115340166525G
法定代表人：张瑞
注册资本：17,942 万元
设立时间：2015 年 5 月 18 日
注册地：广州市天河区珠江西路 15 号 39 层(部位:自编 05-08 单元)
经营范围：网络技术的研究、开发;游戏软件设计制作;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;软件服务;技术进出口;计算机及通讯设备租赁;科技成果鉴定服务;电子设备工程安装服务;通信系统工程服务;计算机网络系统工程服务;商品信息咨询服务;电子工程设计服务;通信工程设计服务;软件开发;集成电路设计;工程和技术研究和试验发展;电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机技术开发、技术服务;软件批发;通讯终端设备批发;移动电信业务代理服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;电子产品设计服务;货物进出口（专营专控商品除外）;科技项目招标服务;电子自动化工程安装服务;信息系统集成服务;电力电子技术服务;娱乐设备出租服务;通信基站设施租赁;卫星通信技术的研究、开发;计算机房维护服务;软件技术推广服务;信息技术咨询服务;建筑工程、土木工程技术咨询服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;数据处理和存储服务;工程总承包服务;物联网服务;增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
股东及持股比例：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
（%）
1 朗源股份有限公司 13,390 74.6293%
2 广州优云投资合伙企业(有限合伙) 3,052 17.0104%
3 广州赢创股权投资合伙企业（有限合伙） 1,500 8.3603%
合计 17,942 100%
最近一年及一期主要财务数据：
单位：元/人民币
项 目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 5 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 286,283,432.36 253,212,489.81
负债总额 221,587,236.24 230,781,319.43
净资产 64,696,196.12 22,431,170.38
项 目 2020 年度 2021 年 1-5 月
（经审计） （经审计）
营业收入 7,929,299.36 21,177.60
营业利润 -146,552,756.72 -33,446,125.12
归属于母公司股东的净利润 -130,644,475.06 -42,265,025.74
2、截至优世联合股权交割日公司对优世联合享有的借款债权本息
截至 2021 年 5 月 31 日，公司对优世联合享有的借款债权本息合计为
76,640,258.25 元。
3、公司对广东云聚及其实际控制人张涛享有的优世联合业绩补偿款债权
业绩补偿义务人应支付的 2019 年度及 2020 年度业绩补偿款合计为
218,296,594.58 元，已通过股权补偿的方式支付 27,900,436.25 元，剩余190,396,158.33 元未支付，已全额计提坏账准备。
（二）权利限制情况
本次交易标的未被设置第三方抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（三）优世联合“失信被执行人”情况
经查询，优世联合已被列为“失信被执行人”。优世联合因未履行已生效法律文书的给付义务被列为失信被执行人（详见公司于2021年4月22日披露的《关于控股子公司被列入失信被执行人名单的公告》）。
（四）债权债务转移情况
本次交易标的包含公司对优世联合享有的借款债权本息。
（五）审计情况
公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的中
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