证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2024-038
朗源股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《表决权委托协议》
暨公司控制权发生变更的公告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）
特别提示：
1、2024年4月30日，公司控股股东新疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简称“新疆尚龙”）、王贵美女士与杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方行知”）签署了《表决权委托协议》，新疆尚龙及王贵美女士分别将其持有的公司52,800,000股股份、59,952,960股股份，合计112,752,960股股份（占公司总股本的23.95%）对应的表决权按《表决权委托协议》的约定委托给东方行知行使，东方行知同意接受该委托。
2、新疆尚龙、王贵美应向公司董事会提议召开股东大会并审议关于公司出售所持优世联合资产的议案，优世联合资产包括公司持有的优世联合的全部股份、公司对优世联合享有的借款债权本息以及公司因收购优世联合对广东云聚科技
投资有限公司及其实际控制人张涛享有的全部业绩补偿款债权，交易价款金额不低于8,500万元，其他交易细节由新疆尚龙、王贵美或其指定主体与公司另行协商确认并签署相关协议。剥离资产事项尚未确定交易方案，且为关联交易，需经公司股东大会审议，关联方将回避表决，能否获得通过尚存在不确定性。
3、截至本公告披露之日，新疆尚龙持有的35,800,000股公司股份处于质押状态，占公司总股本的7.60%，占其与王贵美女士合计持有公司股份的31.75%。本次交易完成后，新疆尚龙、王贵美累计质押112,752,960股股份，占公司总股本的23.95%。
4、本次《表决权委托协议》生效后，东方行知控制公司112,752,960股股份的表决权，占公司总股本的23.95%。东方行知将成为公司的控股股东，赵征将成为公司实际控制人。
一、本次表决权委托的基本情况
朗源股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东新疆尚龙及实际控制人王
贵美女士于2024年4月30日与东方行知签署了《表决权委托协议》，新疆尚龙、王
贵美女士分别将其持有的公司52,800,000股股份、59,952,960股股份，合计
112,752,960股股份（占公司总股本的23.95%）对应的表决权按《表决权委托协
议》的约定委托给东方行知行使。本次《表决权委托协议》生效后，东方行知将
成为公司的控股股东，赵征将成为公司实际控制人；赵征、王贵美、戚永楙及新
疆尚龙构成一致行动人关系。
本次表决权委托前后，相关主体的持股比例及表决权比例如下表所示：
本次表决权委托前 本次表决权委托后
表决权 表决权
股东名称 持股数量 持股比 表决权数量 持股数量 持股比 表决权数量
比例 比例
（股） 例（%） （股） （股） 例（%） （股）
（%） （%）
王贵美 59,952,960 12.73 59,952,960 12.73 59,952,960 12.73 0 0
新疆尚龙 52,800,000 11.21 52,800,000 11.21 52,800,000 11.21 0 0
东方行知 0 0 0 0 0 0 112,752,960 23.95%
合计 112,752,960 23.95% 112,752,960 23.95% 112,752,960 23.95% 112,752,960 23.95%
注：若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
同日，各方签署了《借款协议》、《股份质押协议》，新疆尚龙、王贵美应分
别将其持有的 52,800,000 股股份、59,952,960 股股份质押给东方行知，东方行
知提供一笔 2 亿元的借款给新疆尚龙、王贵美。
二、表决权委托各方基本情况
（一）委托方基本情况
1、委托方之一：新疆尚龙股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91653000751752318P
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心 3 楼
301 室
法定代表人：戚大武
注册资本：700 万元人民币
经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东：戚永楙先生及王贵美女士分别持有新疆尚龙 99%、1%的股权。
2、委托方之二：王贵美
王贵美：女，1956 年生，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权，
现已退休。
（二）受托方基本情况
公司名称：杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330113MAD8MKD3XY
企业类型：有限合伙企业
住所：浙江省杭州市临平区乔司街道科城街 180 号 1 幢 2 层 213-213 室
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区龙晟行知私募基金管理合伙企业（有限合伙）
注册资本：43,148 万(元)
成立日期：2023 年 12 月 25 日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
截至本公告披露之日，东方行知已在中国证券投资基金业协会办理完成私募
基金备案。
东方行知不是失信被执行人；未被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单，或者担任该类企业的法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
三、《表决权委托协议》的主要内容
委托人一：新疆尚龙股权投资管理有限公司
委托人二：王贵美
受托人：杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（本协议中，委托人一、委托人二合称“委托人”，委托人与受托人合称“双方”）
鉴于：
截至本协议签署之日，委托人合计持有朗源股份有限公司（以下简称“朗源股份”或“上市公司”）23.9492%股份，委托人拟将其持有的朗源股份 23.9492%股份对应的表决权委托受托人行使（以下简称“本次表决权委托”）。为明确本次表决权委托相关事宜，经协商一致，双方特签署本协议如下，以兹信守：
第一条 表决权委托
委托人同意将其持有的上市公司流通股 112,752,960 股（占上市公司总股份
23.9492%）所享有的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等股东权利（以下简称 “委托权利”）不可撤销地委托给受托人行使（以下简称“本次委托授权”）。其中，委托人一将其持有的上市公司流通股 52,800,000 股（占上市公司总股份 11.2150%）所享有的委托权利委托给受托人行使，委托人二将其持有的上市公司流通股 59,952,960 股（占上市公司总股份 12.7343%）所享有的委托权利委托给受托人行使。
第二条 委托权利
1. 本次委托授权的委托权利包括但不限于：
（1）依法请求、召集、召开和参加或者委派代理人参加公司的股东大会会议；
（2）向上市公司股东大会提出提案并表决；
（3）提出董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
（4）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件；
（5）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。
2. 就委托权利的行使，受托人有权以自己的意思表示自行行使，无需事先
通知委托人或者征求委托人同意，亦无需委托人再就具体委托事项出具委托书、委托函等法律文件。
3. 尽管存在前述约定，但如监管机关、上市公司股东大会见证律师或生效
的法律法规及规范性文件提出相关要求的，委托人仍应根据受托人的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托行使表决权的目的。
4. 委托人确认，除委托人一所持有的上市公司 35,800,000 股股份已被质押
外，委托人所持有的本次委托授权对应股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，受托人能够根据本委托协议及上市公司现行有效的公司章程充分、完整地行使委托权利。在任何情况下，受托人不会因受托行使委托权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿；如受托人基于受托行使委托权利而需向第三方承担责任或补偿，委托人将连带地向受托人赔偿所有费用和损失，但因受托人自身过错导致的除外。
5. 在委托期限内，委托人将其持有的上市公司流通股 112,752,960 股（占
上市公司总股份 23.9492%）股份的表决权委托给受托人行使，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托人持有股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。如委托人经甲方同意在法律法规允许的范围内减持股份，在本次表决权委托涉及的股份数额范围内，减持后剩余股份所对应的委托权利，委托人仍将委托给受托人行使。
第三条 委托期限
1. 本次委托授权的期限自本协议生效之日起算，有效期为 18 个月（以下简
称“委托期限”）。委托期限届满后，经各方协商一致，可对委托期限进行延长。
2. 任一委托人与受托人的表决权委托关系不因上述其他委托人与受托人委
托关系的终止而发生变化。
第四条 委托期间内的上市公司治理
各方同意，自本协议生效之日起三十个工作日内，委托人应当促使上市公司
召开董事会、股东大会，对上市公司的公司治理结构进行如下安排：
（1）上市公司的董事会由 7 名董事组成，受托方有权提名 5 名董事候选人
（包括 2 名非独立董事及 3 名独立董事候选人），委托方有权提名 2 名董事候选
人（均为非独立董事）。本协议生效后，委托人应促成 7 名上市公司董事中 5 名董事辞职。本协议生效之日起五个工作日内，委托方应通过其委派董事及时提议或/及促使标的公司董事会召集并召开股东大会，审议通
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