证券代码：300173 证券简称：福能东方
福能东方装备科技股份有限公司
2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票
预案
二〇二一年三月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，本次发行方案尚需提交有权的国家出资企业或国有资产监督管理机构审批、股东大会审批，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行的发行对象为包括佛山公控、气业集团在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，除佛山公控、气业集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者和自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
佛山公控、气业集团合计拟认购金额不低于 3,000.00 万元（含本数），且不
高于 40,000.00 万元（含本数）。除佛山公控、气业集团以外的最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
三、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司本次向特定对象发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
佛山公控、气业集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，佛山公控、气业集团将不再参与认购本次向特定对象发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
四、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过 22,041.77 万股（含本数），募集资金总额为不超过 100,208.00 万元（含本数）。向特定对象发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,208.00 万元人民币，
扣除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
序 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
号 （万元） （万元）
1 超业精密搬迁及新增产能项目 56,190.96 50,840.00
2 大宇精雕搬迁及技术改造项目 13,211.10 9,824.00
3 研发中心建设项目 16,801.28 9,482.00
4 补充流动性资金 30,062.00 30,062.00
总计 116,265.34 100,208.00
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的建设情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行完成后，佛山公控、气业集团所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
八、本次向特定对象发行股票的发行对象中佛山公控为公司控股股东，气业集团为佛山公控的全资子公司、一致行动人，本次发行构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项需回避表决。
九、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。
十、本次向特定对象发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
十一、关于公司现行利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年（2021年-2023 年）的股东分红回报规划等情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策及其执行情况”，提请广大投资者注意。
十二、本次发行不涉及重大资产重组。
目录
发行人声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 6
释义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票概要 ...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景及目的...... 10
三、发行对象及与发行人的关系...... 14
四、本次向特定对象发行股票概况...... 15
五、本次发行是否构成关联交易...... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 20
八、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准程序...... 20
第二节 发行对象的基本情况 ...... 21
一、佛山公控基本情况...... 21
二、气业集团基本情况...... 24
第三节 本次向特定对象发行股票涉及的交易合同摘要...... 27
一、与佛山公控、气业集团签订的附条件生效的《股份认购合同》...... 27
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 31
一、本次募集资金的使用计划...... 31
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 31
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 44
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 45
一、本次发行后公司业务、公司章程、股本结构及高管人员结构的变化...... 45
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 46三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 47四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 47五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 47
第六节 本次发行相关的风险说明 ...... 48
一、宏观经济波动及产业政策变化的风险...... 48
二、募集资金投资项目实施风险...... 48
三、每股收益和净资产收益率存在短期内可能被摊薄的风险...... 48
四、财务风险...... 48
五、经营管理风险...... 49
六、全球新冠肺炎疫情风险...... 49
七、股票股价波动风险...... 50
八、审批风险...... 50
第七节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 51
一、利润分配政策...... 51
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排...... 52
三、2021 年-2023 年股东回报规划...... 53
第八节 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施...... 56
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 56
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 58
三、本次发行的必要性和合理性...... 59四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况.....
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