证券代码：300173 证券简称：福能东方 公告编号：2023-003
福能东方装备科技股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十
二次会议，于 2023 年 2 月 20 日 16:00，在佛山市禅城区季华六路 17 号五座 3301-
3310 室东方厅以现场及电话会议相结合的方式召开。会议通知已于 2023 年 2 月
17 日以电子信息等书面形式送达给全体董事。
本次会议应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，其中以电话会议方
式参加会议董事 6 人，为于静、许明懿、陈武、葛磊、曹丽梅、李正华。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
经出席会议的董事一致同意，本次会议由公司董事梁江湧先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以现场及通讯表决投票方式逐项表决通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司董事会认真对照上市公司创业板向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，符合创业板向特定对象发行A股股票的基本条件。
本议案涉及关联交易，关联董事于静、陈刚、陈亮回避表决；以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
二、逐项审议通过了《关于公司 2023 年创业板向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》
就公司本次发行相关事宜，董事会逐项审议如下方案：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）同意注册批复的有效期内择机发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为佛山市投资控股集团有限公司（以下简称“佛山控股集团”），佛山控股集团以现金方式认购本次发行的股票。
以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行的价格为 3.93 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价
格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
上述计算结果四舍五入并精确至分。
以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过 127,226,463 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数）。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，每股送股或转增股本数为N2，每股增发新股或配股数为 K，发行数量调整公式为 N1=N0×(1＋N2＋K)。
以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
（6）限售期
本次发行完成后，佛山控股集团本次向特定对象发行股票所认购的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让。佛山控股集团因本次向特定对象发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
（7）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还债务，其中补充流动资金金额不超过 30,000.00 万元，偿还债务金额不超过 20,000.00 万元。
以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
（8）滚存未分配利润安排
公司本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
（10）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关事项之日起十二个月。
以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
本议案涉及关联交易，关联董事于静、陈刚、陈亮回避表决。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于公司 2023 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》
就公司本次发行相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《福能东方装备科技股份有限公司 2023 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事于静、陈刚、陈亮回避表决；以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于公司 2023 年创业板向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》
就公司本次发行相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金方案的可行性进行了分析，编制了《福能东方装备科技股份有限公司 2023 年创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事于静、陈刚、陈亮回避表决；以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于公司 2023 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告的议案》
就公司本次发行相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，公司对本次发行股票方案进行了论证分析，编制了《福能东方装备科技股份有限公司2023 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事于静、陈刚、陈亮回避表决；以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
就公司本次发行相关事宜，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号），公司根据前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》。诚安信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（诚信审鉴[2023]0001号），认为前述《前次募集资金使用情况报告》已经按照中国证券监督管理委员
会相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至 2022 年 12 月 31 日止的
前次募集资金的使用情况。
本议案涉及关联交易，关联董事于静、陈刚、陈亮回避表决；以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
公司全体独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的一切相关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发
行对象、终止发行、具体认购办法、认购比例等本次向特定对象发行股票方案有关的一切事宜；
（2）根据证券监督管理部门的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据证券监督管理部门的反馈意见及审核意见，回复相关问题，修订和补充相关申请文件，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
（4）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（6）如法律法规及其他规范性文件和证券监督管理部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章
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