300173 深市 福能东方

      福能东方装备科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
    之募集配套资金部分发行情况报告

              暨上市公告书

                  摘要

              独立财务顾问（主承销商）

          申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                    二〇二〇年八月


                    特 别 提 示

  一、 发行股票数量及价格

  1、发行数量：65,573,770 股

  2、发行价格：6.10 元/股

  3、募集资金总额：人民币 399,999,997.00 元

  4、募集资金净额：人民币 382,476,814.21 元

  二、 新增股票上市安排

  1、股票上市数量：65,573,770 股。

  2、股票上市时间：2020 年 8 月 18 日（上市首日），新增股份上市日公司
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  三、发行对象限售期安排

  在本次非公开发行中，关联方佛山电子政务认购的 13,114,754 股股票限售期
为 18 个月，其余 3 家投资者认购的 52,459,016 股股票限售期为 6 个月，自 2020
年 8 月 18 日起计算，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
  四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。


                      目  录


特 别 提 示 ...... 1
目  录 ...... 2
释  义 ...... 3
第一节 公司基本情况 ...... 4
第二节 本次新增股份发行情况...... 5

  一、本次发行类型 ...... 5

  二、本次发行履行的相关程序 ...... 5

  三、本次发行过程 ...... 5

  四、发行方式 ...... 8

  五、发行数量 ...... 8

  六、发行价格 ...... 9

  七、募集资金总额 ...... 9

  八、募集资金净额 ...... 9

  九、会计师事务所对本次募集资金的验资情况...... 9

  十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况...... 10

  十一、新增股份登记托管情况 ...... 10

  十二、发行对象认购股份情况 ...... 10

  十三、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 13

  十四、发行见证律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 14
第三节 本次新增股份上市情况...... 15
第四节  本次股份变动情况及其影响...... 15

  一、本次发行前后公司股权结构的变动情况...... 15

  二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况...... 16
  三、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况

    ...... 17
  四、本次非公开发行前后对上市公司 2019 年度和 2020 年第一季度每股收益和每股净资

  产的影响......18

  五、财务会计信息及管理层讨论与分析...... 18
第五节  本次新增股份发行上市的相关机构...... 21
第六节  独立财务顾问的上市推荐意见...... 23
第七节  备查文件 ...... 25

                      释  义

本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

      简称                              释义

发行人、福能东方、 福能东方装备科技股份有限公司
公司、上市公司
中国证监会、证监 中国证券监督管理委员会
会
深交所、交易所    深圳证券交易所

佛山电子政务      佛山市电子政务科技有限公司

本次发行、本次非 福能东方装备科技股份有限公司向佛山电子政务、证券投
公开发行          资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
                  保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者
                  及自然人等不超过 5 名的特定对象非公开发行不超过
                  175,854,150 股 A 股股票的行为

独立财务顾问、主 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
承销商、申万宏源
承销保荐

股东大会          福能东方装备科技股份有限公司股东大会

董事会            福能东方装备科技股份有限公司董事会

监事会            福能东方装备科技股份有限公司监事会

《公司法》        《中华人民共和国公司法》

《证券法》        《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《实施细则》      《上市公司非公开发行股票实施细则》

《公司章程》      《福能东方装备科技股份有限公司章程》

《认购邀请书》    《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
                  产并募集配套资金之募集配套资金部分认购邀请书》

元                人民币元

  本报告中所列出的汇总数据可能因为四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。


                第一节 公司基本情况

    一、公司名称：福能东方装备科技股份有限公司（中文）

                  Funeng Oriental Equipment Technology Co., Ltd.（英文）

    二、注册地址：佛山市禅城区季华六路 17 号五座 3301-3310 室

        办公地址：佛山市禅城区季华五路 22 号季华大厦

    三、注册资本：669,151,928 元（发行前）

                  734,725,698 元（发行后）

    四、法定代表人：王贵银

    五、所属行业：制造业-专用设备制造业

    六、经营范围：研发、生产、安装、销售：卷筒材料、印刷、涂布自动化专用设备；智能机器人、自动化装备、智能自动化生产系统、物流仓储系统、生产辅助系统、控制软件、智能化数控系统、信息技术与网络系统的设计、开发、技术咨询、服务、转让；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、辅助材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    七、股票简称：福能东方

        股票代码：300173

        股票上市地：深圳证券交易所

    八、董事会秘书及联系方式：

      董事会秘书：王贵银

      电话：0757-85338668

      传真号：0757-85338668

    九、公司网址：www.sotech.cn/www.songde.com.cn


            第二节 本次新增股份发行情况

    一、本次发行类型

  本次发行是非公开发行股票。

    二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次发行公司内部决策程序

  1、本次交易相关议案已经福能东方第四届董事会第二十六次、第三十次、第三十八次会议和 2019 年第四次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会审议通过；

  2、本次交易已取得相关国有资产审核批准主体的正式批复。

    （二）本次发行监管部门核准过程

  2020 年 3 月 30 日，中国证监会《关于核准松德智慧装备股份有限公司向超
源科技（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2020]551 号）核准了本次发行，公司于 2020 年 4 月 3 日对此进行了公告。
    三、本次发行过程

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（发行期首日为 2020 年 6
月 29 日）。本次非公开发行的发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%，即 2020 年 6 月 29 日前二十个交易日公司股票均价 6.56 元/股的
80%，5.25 元/股。

    （一）发行时间安排

        交易日                                发行安排

                        发行人、独立财务顾问（主承销商）向证监会报送本次非公开
    2020 年 6 月 24 日    发行的发行方案。

    （T-4日）周三    主承销商及发行人向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及
                        《申购报价单》。

    2020 年 6 月 29 日

                        接受投资者咨询。

    （T-3 日）周一


    2020 年 6 月 30 日

                        接受投资者咨询。

    （T-2 日）周二

    2020 年 7 月 1 日

                        接受投资者咨询。

    （T-1 日）周三

    2020 年 7 月 2 日

                        投资者缴纳认购保证金，接受投资者报价（9:00-12:00）。

      （T 日）周四

    2020 年 7 月 3 日    根据认购情况确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配股
    （T+1 日）周五    份，向获配投资者发出《缴款通知书》。

    2020 年 7 月 6 日

                        获配对象根据《缴款通知书》缴款。

    （T+2 日）周一

    2020 年 7 月 7 日    获配对象根据《缴款通知书》缴款截止日（17:00 截止）。

    （T+3 日）周二    退还未获得配售者的认购保证金。

    2020 年 7 月 8 日    认购资金扣除独立财务顾问费及承销费用后划入发行人募集资
    （T+4 日）周三    金专户并验资。

    （二）发送认购邀请书情况

  发行人和主承销商于 2020 年 6 月 24 日向中国证监会报送《松德智慧装备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分拟发送认购邀请书对象名单》，共计 92 家特定投资者。在广州金鹏律师事务所
律师的见证下，主承销商于 2020 年 6 月 24 日向该 92 家投资者发出《智慧松德
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。

  自 6 月 24