松德智慧装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况报告书
暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年六月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 5.60 元/股。
二、本次新增股份的数量为 82,971,425 股，本次发行后上市公司总股本为669,151,928 股。
三、本次申请的新增股份上市仅包含发行股份购买资产的新增股份，不包括募集配套资金的新增股份，募集配套资金部分的新增股份将另行发行。
四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2020 年 6 月 2 日在中证登深
圳分公司办理完成登记手续。
五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020年 6 月 12 日，关于锁定期的约定如下：
1）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的 30%：(a)本次发行完成日起届满 12 个月；(b)智慧松德依法公布承诺年度第一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(c)交易对方已完成承诺年度第一年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
2）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的 30%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
3）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的 20%，超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的 50%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成承诺年度第三年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
4）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的 20%，超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的 50%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第四年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，交易仍设涨跌幅限制。
六、本次交易发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起，在其承诺的相关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
七、本次发行完成后，公司总股本将增加至 669,151,928 股，其中，社会公众股持有的股份所占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司出现不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的情形。
声明
本公司及董事会全体成员保证本摘要的内容真实、准确和完整，并对本摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次重组交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经取得有关审批机关的正式核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于公司指定信息披露网站。
目录
特别提示 ......2
声明 ......4
目录 ......5
释义 ......7
第一章 本次发行的基本情况 ......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易涉及的股票发行情况...... 11
三、发行对象基本情况......18
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ......24
五、标的资产的交付及过户情况...... 24
六、新增股份登记及上市情况 ......25
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......25
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......25
九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 25
十、相关协议及重要承诺的履行情况 ...... 25
十一、相关后续事项的合规性及风险 ...... 42
十二、本次发行相关机构......43
第二章 本次发行前后相关情况对比 ......45
一、本次交易对上市公司财务指标的影响 ...... 45
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 45
三、本次交易对上市公司业务结构的影响 ...... 46
四．本次交易对上市公司公司治理的影响 ...... 47
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 47
六、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...... 48
第三章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ......50
一、独立财务顾问意见......50
二、法律顾问意见...... 50
上市公司全体董事声明 ...... 51
释义
除非另有说明，以下简称在本摘要中具有如下含义：
智慧松德、松德股份、上 指 松德智慧装备股份有限公司
市公司、公司
松德有限 指 中山市松德包装机械有限公司，智慧松德前身
交易标的、标的资产、目 指 超业精密 88%股权
标资产
标的公司、超业精密 指 东莞市超业精密设备有限公司
交易对方 指 超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭
元投资、镒源投资、冠鸿投资
非公开发行 A 股股份募 包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中国证监会
集配套资金交易对方、募 指 条件的特定投资者
集配套资金认购方
上市公司拟发行股份及支付现金购买包括超源科技在内的
本次交易、本次重大资产 指 共八名交易对方所持有的超业精密 88%股权，同时向包括
重组、本次重组 佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中国证监会条件
的特定投资者非公开发行股票募集配套资金
发行股份及支付现金购 指 上市公司拟发行股份及支付现金购买包括超源科技在内的
买资产 共八名交易对方所持有的超业精密 88%股权
佛山公控 指 佛山市公用事业控股有限公司
佛山市国资委 指 佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
大宇精雕 指 深圳大宇精雕科技有限公司
松德实业 指 中山市松德实业发展有限公司
佛山电子政务 指 佛山市电子政务科技有限公司
《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本摘要 指 产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股
份上市公告书（摘要）》
上市公司与超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧
《发行股份及支付现金 邦天合、昭元投资、镒源投资、冠鸿投资于 2019 年 9 月 27
购买资产协议》 指 日签署的《松德智慧装备股份有限公司与东莞市超业精密
设备有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协
议》
上市公司与超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧
《发行股份及支付现金 邦天合、昭元投资、镒源投资、冠鸿投资于 2020 年 2 月 12
购买资产协议之补充协 指 日签署的《松德智慧装备股份有限公司与东莞市超业精密
议》 设备有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》
上市公司与募集配套资金认购方佛山电子政务于 2019 年 9
《股份认购协议》 指 月 27 日签署的《松德智慧装备股份有限公司与佛山市电子
政务科技有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协
议》
《股份认购协议之补充 上市公司与募集配套资金认购方佛山电子政务于 2020 年 2
协议》 指 月 24 日签署的《松德智慧装备股份有限公司与佛山市电子
政务科技有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协
议之补充协议》
评估基准日 指 2019 年 7 月 31 日
发行股份购买资产定价基准日：智慧松德第四届董事会第
定价基准日 指 二十六次会议审议通过本次重组相关议案的董事会决议公
告日；募集配套资金定价基准日：发行期首日
资产交割日 指 目标资产办理完毕股权过户至上市公司的工商变更登记手
续之日
损益归属期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日
（包括资产交割日当日）止的期间
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-7 月份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
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