股票代码：300173 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：智慧松德
松德智慧装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项 目 交易对方
超源科技（香港）有限公司
（Super Components（H.K.） Limited）
邓赤柱
发 行 股 份 及 东莞市超业精密 厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）
支 付 现 金 购 设 备 有 限 公 司 厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）
买资产 88%股权 厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）
厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）
厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）
宁德冠鸿投资有限公司
募集配套资金 包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中国证监会
条件的特定投资者
独立财务顾问
二零一九年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组申请文件内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资及募集配套资金认购方之一佛山电子政务出具如下承诺：
（1）本人/本公司/本企业保证在参与本次交易过程中，本人/本公司/本企业将按照相关法律法规的规定及时向智慧松德及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人/本公司/本企业提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给智慧松德或投资者造成损失的，本人/本公司/本企业对此承担个别及连带的法律责任；
（2）本人/本公司/本企业保证向智慧松德及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
本人/本公司/本企业承诺，若本人/本公司/本企业违反上述承诺给智慧松德或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人/本公司/本企业暂停转让在智慧松德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交智慧松德董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问申万宏源承销保荐、法律顾问金杜律所、审计机构大华会计师和资产评估机构万隆评估已出具声明：
本单位承诺遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如为本次重组制作出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
上市公司于2019年10月1日披露了《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并于2019年10月18日收到深交所下发的《关于对松德智慧装备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2019]第34号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》相关要求，同时按照新金融工具准则，对上市公司个别财务数据及评估说明进行了更新、完善，对本次交易方案不存在影响。
1、补充披露了上市公司对超业精密剩余12%股权的后续收购安排，详见报告书“第七节 本次交易主要合同/一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容/（十一）对超业精密剩余12%股权的后续收购安排”。
2、补充披露了报告期内超业精密产品分应用领域的收入金额和占比情况，详见报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、超业精密的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（五）盈利能力分析/2、营业收入分析/（3）主营业务收入按应用领域划分”。
3、补充披露了报告期内超业精密劳务外包的具体情况及相关会计处理、超业精密报告期内的成本构成情况以及主要原材料和能源占成本的比重、以及报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或持有超业精密5%以上股份的股东是否与前五名供应商或客户存在关联关系，详见报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、主营业务情况”之“（四）主要产品的收入、产能、产销量及销售情况”之“3、标的公司前五名客户的销售情况”、“第四节 标的公司基本情况”之“九、主营业务情况”之“（五）主要原材料及能源供应情况”之“3、主要原材料占成本的比重”和“4、前五名供应商的采购情况”、“第九节 管理层讨论与分析”之“三、超业精密的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力分析”之“3、营业成本分析”。
4、补充披露了超业精密专利、软件著作权的取得方式和时间，使用情况，使用期限或保护期，最近一期末账面价值以及上述资产对超业精密生产经营的重要程度，详见报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“（4）专利”和“（5）
软件著作权”。
5、补充披露了超业精密所涉的4单诉讼及仲裁案件，以及相关案件的发生背景、对超业精密的生产经营及业绩的影响和拟采取的应对措施，详见报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明”之“（二）诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况”。
注：上述修订的部分在重组报告书（修订稿）均用楷体加粗标明，以便于区别对比。
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