300151 深市 昌红科技

证券代码: 300151          证券简称：昌红科技        公告编号：2021-103
债券代码: 123109          债券简称: 昌红转债

            深圳市昌红科技股份有限公司

              《公司章程》修订对照表

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等有关规定，并结合公司实际情况对《公司章程》进行修订，具体修订如下：

  序号            修订前条款                        修订后条款

        第四十一条  未经董事会或股东大 第四十一条  未经董事会或股东大会批
        会批准，公司不得对外提供担保。 准，公司不得对外提供担保。 公司下列
        公司下列对外担保行为，须经股东 对外担保行为，须经股东大会审议通过。
        大会审议通过。                （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
        （一）单笔担保额超过公司最近一 计净资产 10%的担保；

        期经审计净资产 10%的担保；      （二）公司及其控股子公司的对外担保总
        （二）公司及其控股子公司的对外 额，达到或超过公司最近一期经审计净资
        担保总额，超过公司最近一期经审 产 50%以后提供的任何担保；

        计净资产50%以后提供的任何担保； ……

        ……                          股东大会审议本条第五项担保事项时，必
  1    股东大会审议本条第一款第五项担 须经出席会议的股东所持表决权的三分
        保事项时，必须经出席会议的股东 之二以上通过。

        所持表决权的三分之二以上通过。  公司为全资子公司提供担保，或者为控股
        公司为全资子公司提供担保，或者 子公司提供担保且控股子公司其他股东
        为控股子公司提供担保且控股子公 按所享有的权益提供同等比例担保，属于
        司其他股东按所享有的权益提供同 第本条第一项至第四项情形的，可以豁免
        等比例担保，属于第本条第一款第 提交股东大会审议，但是公司章程另有规
        一项至第四项情形的，可以豁免提 定除外。

        交股东大会审议，但是公司章程另 董事会有权审批本条规定的应由股东大
        有规定除外。                  会批准以外的其他对外担保事项。董事会
        董事会有权审批本条规定的应由股 审议担保事项时，必须经出席董事会会议
        东大会批准以外的其他对外担保事 的三分之二以上董事审议同意。


    项。董事会审议担保事项时，必须

    经出席董事会会议的三分之二以上

    董事审议同意。

    第七十七条  下列事项由股东大会

    以特别决议通过：              第七十七条  下列事项由股东大会以特
    （一）公司增加或者减少注册资本； 别决议通过：

    （二）发行公司债券；          （一）公司增加或者减少注册资本；

    （三）公司的分立、合并、解散和 （二）发行公司证券；

    清算；                        （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）本章程的修改；          （四）本章程的修改；

2    （五）公司在一年内购买、出售重 （五）公司在一年内购买、出售重大资产
    大资产或者担保金额超过公司最近 或者担保金额超过公司最近一期经审计
    一期经审计总资产 30%的；        总资产 30%的；

    （六）股权激励计划；          （六）股权激励计划；

      (七) 公司分红政策发生变动      （七）法律、行政法规或本章程规定的，
    （八）法律、行政法规或本章程规 以及股东大会以普通决议认定会对公司
    定的，以及股东大会以普通决议认 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
    定会对公司产生重大影响的、需要 其他事项。

    以特别决议通过的其他事项。

    第八十二条  董事、非职工代表监 第八十二条 董事、非职工代表监事候选
    事候选人名单以提案的方式提请股 人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    东大会表决。                  由职工代表出任的监事直接由公司职工
    由职工代表出任的监事直接由公司 民主选举产生，无需通过董事会以及股东
    职工民主选举产生，无需通过董事 大会的审议。董事会应当向股东公告候选
    会以及股东大会的审议。董事会应 董事、监事的简历和基本情况。

    当向股东公告候选董事、监事的简 董事、监事的提名程序为：

    历和基本情况。                （一）董事会、监事会、单独或合并持有
    股东大会选举或更换董事（独立董 公司股份 3%以上的股东可以向董事会书
    事）、监事进行表决时，根据本章程 面提名非独立董事候选人，由董事会进行
    的规定或者股东大会的决议，实行 资格审核后，提交股东大会选举；

    累积投票制。                  （二）公司董事会、监事会、单独或合并
3    前款所称累积投票制是指股东大会 持有上市公司已发行股份 1%以上的股东
    选举董事或者非职工代表监事时， 可以提出独立董事候选人，并经股东大会
    每一股份拥有与应选董事或者非职 选举决定。

    工代表监事人数相同的表决权，股 （三）监事会、单独或合并持有公司股份
    东拥有的表决权可以集中使用。    3%以上的股东，可以提名非职工监事候选
    董事会、监事会以及单独或合并持 人。

    有本公司发行在外有表决权股份总 股东大会就选举两名以上的董事或监事
    数的 3%以上的股东有权提名董事、 进行表决时，应当实行累积投票制。其中
    监事候选人。                  拟选举的董事中包括独立董事的，独立董
    单独或者合并持有公司已发行股份 事应当与董事会其他成员分别选举。

    1％以上的股东可以提出独立董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举
    候选人。                      董事或者非职工代表监事时，每一股份拥
    提名董事、监事候选人的提名书及 有与应选董事或者非职工代表监事人数


    董事（独立董事）、监事候选人出具 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
    的愿意担任董事（独立董事）、监事 中使用。

    的承诺书应在召集股东大会前七日 独立董事的提名人在提名前应当征得被
    提交给本公司董事会。          提名人的同意。提名人应当充分了解被提
    独立董事的提名人在提名前应当征 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
    得被提名人的同意。提名人应当充 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
    分了解被提名人职业、学历、职称、 资格和独立性发表意见，被提名人应当就
    详细的工作经历、全部兼职等情况， 其本人与公司之间不存在任何影响其独
    并对其担任独立董事的资格和独立 立客观判断的关系发表公开声明。

    性发表意见，被提名人应当就其本 累积投票制的具体操作程序如下：

    人与公司之间不存在任何影响其独 ……

    立客观判断的关系发表公开声明。

    累积投票制的具体操作程序如下：

    ……

    第一百零一条  董事辞职生效或者 第一百零一条  董事辞职生效或者任期
    任期届满，应向董事会办妥所有移 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
4    交手续，其对公司和股东承担的忠 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
    实义务，在任期结束后并不当然解 束后并不当然解除，在本章程规定的合理
    除，在董事辞职生效或任期届满后 期限内仍然有效。

    的 2 年内仍然有效。

    第一百零七条  董事会行使下列职

    权：

    (一)召集股东大会，并向股东大会 第一百零七条 董事会行使下列职权：
    报告工作；                    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工
    (二)执行股东大会的决议；        作；

    (三)决定公司的经营计划和投资方 (二)执行股东大会的决议；

    案；                          (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
    案、决算方案；                方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
5    补亏损方案；                  损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
    本、发行债券或其他证券及上市方 行债券或其他证券及上市方案；

    案；                          (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
    (七)拟订公司重大收购、因本章程 或者合并、分立、解散及变更公司形式的
    第二十三条第（一）、（二）项规定 方案；

    的情形收购本公司股票 或者合并、 （八）对公司本章程第二十三条第（三）、
    分立、解散及变更公司形式的方案； （五）、（六）项规定的情形收购本公司股
    （八）对公司本章程第二十三条第 份作出决议；

    （三）、（五）、（六）项规定的情形 ……

    收购本公司股份作出决议；

    ……

6    第一百二十五条 本章程第九十五 第一百二十五条  本章程第九十五条关
    条关于不得担任董事的情形、同时 于不得担任董事的情形、同时适用于公司


        适用于公司高级管理人员。        高级管理人员。

        本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程第九十七条关于董事的忠实义务
        义务和第九十八条(四)～(六)关于 和第九十八条关于勤勉义务的规定，同时
        勤勉义务的规定，同时适用于公司 适用于公司高级管理人员。

        高级管理人员。

        第一百七十条 公司以中国证监会 第一百七十条 公司指定《证券时报》和
  7    指定的创业板信息披露媒体为公司 巨潮资讯网为公司刊登公告和其他需要
        规定的刊登公司公告和其他需要披 披露信息的媒体。

        露信息的媒体。

        第一百九十五条  本章程所称"以 第一百九十五条  本章程所称"以上"、"
  8    上"、"以内"、"以下"，都含本数； 以内"、"以下"，都含本数；"以外"、"低
        "不满"、"以外"、"低于"、"多于" 于"、"多于"不含本数。

        不含本数。

    除上述修订内容外，原章程其他条款不变。本次《公司章程》修订尚需公司2021 年第三次股东大会审议批准。

    特此公告。

                                    深圳市昌红科技股份有限公司董事会