中天国富证券有限公司
关于深圳市昌红科技股份有限公司使用募集资金
和自有资金向控股子公司出资及提供借款暨关联交易
的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等相关法律法规的规定，对昌红科技使用募集资金和自有资金向控股子公司出资及提供借款暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]609 号）同意注册，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元（“元”指人民币，下同），发行数量 4,600,000.00 张，募集资 金总额为人民币460,000,000.00 元。扣除本次发行费用不含税金额 12,262,264.15 元后，实际募集资金净额为 447,737,735.85 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审验并于 2021 年 4 月 8 日出具了“信会师报字[2021]第 ZL10041
号”《验资报告》。
截止 2021 年 12 月 6 日，公司已累计使用募集资金 186,058,876.65 元，募集
资金专户余额为263,440,819.28元，其中银行理财产品余额为260,000,000.00元。具体使用情况如下：
单位：人民币元
项目 金额
项目 金额
募集资金净额 447,737,735.85
减：截止 2021 年12 月 6 日，募集资金累计投入 186,058,876.65
其中：高端医疗器械及耗材生产线扩建项目 62,547,711.07
补充流动资金 123,511,165.58
减：截止 2021 年12 月 6 日，理财产品余额 260,000,000.00
加：银行利息及理财收入扣减手续费金额 1,761,960.08
其中：闲置募集资金理财收益 1,161,264.84
截止 2021 年12 月 6 日，募集资金专户余额 3,440,819.28
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。
二、募投项目基本情况
根据《深圳市昌红科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过46,000.00 万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟以募集资金投入
1 高端医疗器械及耗材生产线扩建项目 35,400 32,500
2 补充流动资金 13,500 13,500
合计 48,900 46,000
公司于 2021 年 11 月 15 日召开 2021 年第一次债券持有人会议和 2021 年第
三次临时股东大会审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司新增控股子公司浙江柏明胜为募投项目“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”的实施主体，并新增“浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道 88 号 335 室”为募投项目实施地点。
公司于 2021 年 12月 7日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于募投项目实施分期和调整投资规模的议案》。当
调整完成后，募投项目将为高端医疗器械及耗材生产线扩建项目（包含一期、二期）。
三、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
根据《深圳市昌红科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司募集资金投资项目“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”的实施主体为公司全资子公司深圳市柏明胜医疗器械有限公司（以下简称“深圳柏明胜”）。为加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率，实现公司整体市
场战略规划和布局，公司于 2021 年 11 月 15 日召开 2021 年第一次债券持有人会
议和 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司新增控股子公司浙江柏明胜为募投项目“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”的实施主体，并新增“浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道 88 号 335 室”为募投项目实施地点。
公司于 2021 年 12月 7日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向控股子公司出资及提供借款暨关联交易的议案》，同意公司使用募集资金和自有资金向浙江柏明胜出资及分期提供借款，其中募集资金不超过 2.65 亿元，专项用于募投项目。
1、具体实施方式
①出资方式：公司向浙江柏明胜以出资方式（包括增资和实缴出资）时，浙江柏明胜其他股东将同比例出资。
②提供借款方式：公司向浙江柏明胜提供借款用于建设和经营时（其中，募集资金专项用于募投项目），由于浙江柏明胜的其他股东系员工持股平台，因此其他股东无需同比例提供借款，公司将按照同期银行贷款利率确定并收取利息。根据浙江柏明胜经营实际需要，借款到期后公司可以续借、或者要求浙江柏明胜安排营运现金流入偿还借款、或者将借款转为对浙江柏明胜的出资，并授权公司管理层根据进度安排资金拨付事宜。
浙江柏明胜将开设募集资金专用账户，并将按规定与保荐机构、开户银行签订《募集资金三方监管协议》，保证募集资金监管的有效实施。
2、使用资金优先顺序
截至 2021 年 12 月 6 日，公司募集资金余额为 263,440,819.28 元。公司已累
计向浙江柏明胜出资 4,200 万元，并提供借款 6,000 万元，其他股东已累计出资1,800 万元，未来计划优先使用总额不超过人民币 2.65 亿元的募集资金用于浙江柏明胜的建设，不足部分将由公司和浙江柏明胜自筹补足，此外，授权公司向浙江柏明胜提供借款不超过 5.00 亿元（含已向浙江柏明胜借款 6,000 万元）。
3、本次交易构成关联交易的说明
公司直接持有浙江柏明胜 70%的股份，为浙江柏明胜的控股股东。公司全资
子公司深圳市昌红私募股权投资基金管理有限公司是绍兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞昌红”或“员工持股平台”）普通合伙人，公司控股股东、实际控制人李焕昌先生目前是员工持股平台的有限合伙人。员工持股平台持有浙江柏明胜 30%的股份，浙江柏明胜为公司与关联人共同投资形成的控股子公司。公司向浙江柏明胜出资或提供借款事项，构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易、对外提供财务资助。
（二）审批程序
2021 年 12 月 7 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向控股子公司以出资或提供借款的方式实施募投项目暨关联交易的议案》，关联董事李焕昌先生予以回避表决，独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见，监事会和保荐机构分别发表了明确同意的审核意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳市昌红科技股份有限公司章程》等相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司 2021 年第二次债券持有人会议和 2021 年第四次临时股东大会审议；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
四、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的公司基本情况
1、名称：浙江柏明胜医疗科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330604MA2JRGPLX1
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道 88 号 335
室
5、法定代表人：李焕昌
6、注册资本：贰亿元整
7、成立日期：2021 年 01 月 18 日
8、营业期限：2021 年 01 月 18 日至长期
9、经营范围：一般项目：人体基因诊断与治疗技术开发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；模具制造；塑料制品制造；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：检验检测服务；医疗服务；技术进出口；货物进出口；医疗器械互联网信息服务；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒器械生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
10、股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 深圳市昌红科技股份有限公司 14,000 70
2 绍兴市上虞昌红企业管理合伙企业（有限合伙） 6,000 30
合计 20,000
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