300151 深市 昌红科技

              中天国富证券有限公司

          关于深圳市昌红科技股份有限公司

      可转换公司债券回售有关事项的核查意见

    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等相关法律法规的规定，对昌红科技可转换公司债券（以下简称“昌红转债”，债券代码：123109.SZ）回售有关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、“昌红转债”发行上市情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2021】609号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为4.6亿元的可转债，债券每张面值为人民币100.00元。

    本次不特定对象发行可转债的募集资金总额为人民币4.6亿元，扣除与本次可转债发行相关的发行费用后，募集资金净额为人民币447,737,735.85元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“信会师报字【2021】第ZL10041号”验资报告。

    “昌红转债”于2021年4月19日在深圳证券交易所上市，存续起止日期为2021年4月1日至2027年3月31日。

    二、“昌红转债”回售事项

    公司于2021年10月28日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第
十一次会议，于2021年11月15日召开第三次临时股东大会和2021年第一次债券持有人会议，分别审议通过《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。受限于深圳市柏明胜医疗器械有限公司（以下简称“深圳柏明胜”）租赁厂房的布局，公司难以按最优方案对精密模具的研发、医疗洁净厂房的装修及生产设备的布局进行规划，也不利于高端人才的引进。2020年12月，公司与杭州湾上虞经济技术开发区管理委员会签订《项目落户框架协议》，拟投资建设高分子医疗耗材产业园项目，该项目由公司控股子公司浙江柏明胜医疗科技有限公司（以下简称“浙江柏明胜”）实施。借助浙江柏明胜自建的产业基地进行高端医疗器械生产线的搭建，一方面有利于改进募投项目原实施场地租赁规模小、场地分散的不足，另一方面能够辐射华东片区，更好地服务客户。综合上述因素，公司拟增加浙江柏明胜为公司募投项目实施主体，并增加浙江上虞为实施地点。通过增资或借款方式用于募投项目的投资建设，浙江柏明胜的其他股东将按持股比例进行增资或借款。具体内容详见公司于2021年10月29日公布的《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.3.7条规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。

    根据公司《募集说明书》的约定，“昌红转债”的附加回售条款生效，具体内容如下：“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；盖茨附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

    根据公司《募集说明书》约定的附加回售条款中利息计算方法，确定利率为0.4%（“昌红转债”第一个计息期年度，即2021年4月1日至2022年3月31日的票面利率），计息日为2021年4月1日至2021年11月23日（算头不算尾），利息为0.259元/张（含税）回售价格为100.259元/张（含息、税）。


    根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“昌红转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.207元/张；对于持有“昌红转债”的合格境外投资者（QFII和RQIFF），免征所得税，回售实际可得为100.259元/张；对于持有“昌红转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.259元/张。

    “昌红转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“昌红转债”。“昌红转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

    三、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：“昌红转债”本次回售符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次可转债募投项目变更，已经履行了必要的审批程序。综上所述，保荐机构对“昌红转债”回售事项无异议。

    （以下无正文）


    （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）

      保荐代表人签名：

                                向君                张瑾

                                                中天国富证券有限公司
                                                      2021 年  月  日