证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2020-008
广州市香雪制药股份有限公司
关于公司划转子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步优化整合公司内部资源，提升公司资产配置及业务的专业化管理，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）将下属全资子公司广东香雪药业有限公司（以下简称“香雪药业”）100%股权按账面值无偿划转至公司全资子公司广东香雪智慧中医药产业有限公司。
公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司划转子公司股权的议案》，交易双方签署了《股权划转协议》。本议案涉及事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。本次资产划转和股权划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易对方基本情况
广东香雪智慧中医药产业有限公司
法定代表人：黄伟华
注册资本：10,000 万元
成立日期：2019 年 6 月 27 日
统一社会信用代码：91441424MA53EJXR88
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：五华县水寨镇进城大道与工业大道交汇处(五华生物医药产业板块)
经营范围：药品生产、销售；生物医药技术研发、转让及咨询；市场策划；企业管理咨询；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东：公司持有 100%股份。
主要财务数据
单位：万元
主要财务数据 2019 年 12 月 31 日
总资产 29,245.50
总负债 19,440.54
净资产 9,804.96
主要财务数据 2019 年 1-12 月
营业收入 0
归属于母公司所有者的净利润 -195.04
注：2019 年财务数据未经审计。
二、交易标的基本情况
广东香雪药业有限公司
法定代表人：麦镇江
注册资本：7,000 万元
成立日期：2011 年 9 月 6 日
统一社会信用代码：91441600581445197U
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：河源市东源大道
经营范围：许可经营项目：片剂(含激素类)，硬胶囊剂(含头孢菌素类)，小容量注射剂(含抗肿瘤类)，冻干粉针剂(含抗肿瘤类)，原料药。
股东：公司持有 100%股份。
主要财务数据
单位：万元
主要财务数据 2019 年 12 月 31 日
总资产 30,219.56
总负债 20,123.25
净资产 10,096.31
主要财务数据 2019 年 1-12 月
营业收入 1,325.25
归属于母公司所有者的净利润 3,049.19
注：2019 年财务数据未经审计。
三、签署协议的主要内容
甲方（划出方）：广州市香雪制药股份有限公司
乙方（划入方）：广东香雪智慧中医药产业有限公司
标的公司：广东香雪药业有限公司
甲方为公司经营需要，愿意根据本协议约定的条件和方式，在履行甲方内部必要审批程序的前提下，将广东香雪药业有限公司 100%的股权划转给乙方，乙方同意接受甲方划转的股权。
第一条 划转内容
甲方以其合计合法持有的划转标的，按划转标的账面值无偿划转予乙方，乙方无偿接受甲方按账面值划转标的。
本协议生效后，目标公司由乙方享有股东权利，承担股东义务。
第二条 费用
本次划转为无偿划转，乙方不需为取得划转标的而向甲方支付任何对价。除本协议另有规定外，本次划转的相关税费（如有），由各方按相关法律规定承担。标的公司于划转基准日至划转完成日（以工商变更登记完成日为准）之间产生的各项收入及成本费用支出归属于乙方。
第三条 债权、债务处置
本次划转完成后，标的公司的债权、债务仍然由其自身享有和承担。
第四条 工商变更登记及档案处置
各方应在本协议生效后，及时办理标的公司 100%产权工商变更登记事宜。
标的公司负责对企业档案进行整理编目并编制移交清册，乙方按移交清册接收档案，标的公司及甲方、乙方安排代表在移交清册上签字确认。
四、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权划转有利于优化资源配置，提高运营效率，有利于公司整体业绩提升。本次交易完成后，公司合并报表范围未发生变化，对公司的正常经营、财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将根据上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第八届董事会第十一次会议决议；
2、第八届监事会第九次会议决议；
3、《股权划转协议》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2020 年 1 月 16 日
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