证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2015-073
广州市香雪制药股份有限公司
关于收购广州梧桐富鑫投资管理有限公司50%出资额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、交易基本情况
2015年9月25日，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）与广州富鑫创业投资有限公司、广东梧桐亚太创业投资有限公司在广东省广州市签订了《出资额转让协议》，公司拟以自有资金出资15万元收购广州富鑫创业投资有限公司、广东梧桐亚太创业投资有限公司持有的广州梧桐富鑫投资管理有限公司（以下简称“梧桐富鑫”）50%出资额，收购完成后，公司按梧桐富鑫公司章程的规定及投资进程承担485万元的注册资本出资义务。
2、交易的审议情况
公司第六届董事会第十五次会议于2015年9月25日以同意9票、反对0票、弃权0票表决结果审议通过了《关于收购广州梧桐富鑫投资管理有限公司50%出资额的议案》，同意公司使用自有资金15万元收购广州富鑫创业投资有限公司、广东梧桐亚太创业投资有限公司持有的梧桐富鑫50%出资额，并按梧桐富鑫公司章程的规定及投资进程承担485万元的注册资本出资义务。
公司《第六届董事会第十五次会议决议公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
3、本次收购梧桐富鑫50%出资额事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
1、广州富鑫创业投资有限公司
名 称：广州富鑫创业投资有限公司
注册 号：440101000076085
法定代表人：柳鑫
成立时间：2007年1月17日
注册资本：3000万元
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
地 址：广州市国际生物岛螺旋四路1号办公区第五层511单元（仅限办
公用途）
经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投资咨询服务；商品信息咨询服务。
2、广东梧桐亚太创业投资有限公司
名 称：广东梧桐亚太创业投资有限公司
注册 号：440101000130190
法定代表人：王鸿茂
成立时间：2010年9月30日
注册资本：3000万元
企业性质：其他有限责任公司
地 址：广州市天河区体育西路103号之一B805号
经营范围：创业投资；投资咨询服务；投资管理服务。
3、广州富鑫创业投资有限公司、广东梧桐亚太创业投资有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的的基本情况
1、交易标的的基本情况
名 称：广州梧桐富鑫投资管理有限公司
注册 号：440101000319747
法定代表人：王鸿茂
成立时间：2014年12月26日
注册资本：1000万元
企业性质：其他有限责任公司
地 址：广州市国际生物岛螺旋四路1号办公区第五层511单元（仅限办
公用途）
经营范围：投资管理服务；企业自有资金投资。
本次交易发生前后，梧桐富鑫股权结构主要情况如下：
转让前 转让后
认缴出资额 实缴出资额 持股比 认缴出资额 实缴出资额 持股比
股东名称
（万元） （万元） 例 （万元） （万元） 例
广州富鑫创业投
400 12 40% 250 7.5 25%
资有限公司
广东梧桐亚太创
600 18 60% 250 7.5 25%
业投资有限公司
广州市香雪制药
0 0 0% 500 15 50%
股份有限公司
合计 1000 30 100% 1000 30 100%
2、交易标的其他情况
本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
3、交易标的经营情况
由于梧桐富鑫成立时间较短，各项经营活动均在筹备之中，公司按梧桐富鑫注册资本出资比例承接转让方的出资。
四、 交易协议的主要内容
1、转让方（包括转让方一和转让方二）
转让方一：本次转让前持有标的公司40％出资额。
转让方二：本次转让前持有标的公司60％出资额。
2、受让方：广州市香雪制药股份有限公司。
3、 标的公司：广州梧桐富鑫投资管理有限公司，注册号440101000319747，
一家根据中国法律成立的有限责任公司，法定代表人为王鸿茂，注册地址为广州市国际生物岛螺旋四路1号办公区第五层511单元，注册资本为人民币 1000万元，现实收资本为人民币30万元。
第一条 出资额转让内容
1、转让方一同意将其持有的标的公司15％出资额转让给受让方。
2、转让方二同意将其持有的标的公司35％出资额转让给受让方。
3、转让方向受让方转让出资额的同时，附属出资额的相应资产及其权益将一并转让继受；受让方同意受让转让方上述全部出资额及相应资产及其权益。
第二条 转让对价
受让方根据转让方占标的公司的出资额比例以及实缴出资额为依据，协议各方均同意：受让方以15万元受让转让方占标的公司50％出资额，其中：
1、转让方一将占标的公司15％出资额作价4.5万元转让给受让方；
2、转让方二将占标的公司35％出资额作价10.5万元转让给受让方。
第三条 付款方式和时间
1、受让方在本协议签定生效后十个工作日内向转让方支付转让款15万元，转让方立即配合受让方完成出资额变更工商登记和产权过户。同时，转让方完成向受让方移交公司全部证照、印鉴等。
2、转让各方确认并同意，本协议项下的出资额转让款分别支付到转让方指定的银行账户，具体以转让方的付款指令为准。
第四条 转让后各方的持股比例
受让方向转让方支付本协议约定全部转让款后，受让方将持有标的公司50％出资额。
第五条 股权交割
本协议各方经协商确认，本协议生效之日起十个工作日内，协议各方共同完成办理工商局变更手续。
第六条 协议生效条件
本协议自协议各方签字盖章并取得受让方董事会同意后立即生效。
五、 交易定价依据
1、本次出资额转让以转让方占标的公司的出资额比例以及实缴出资额为依
据，公司收购梧桐富鑫50%出资额的交易价格为人民币15万元。
2、资金来源：本次收购资金使用公司的自有资金。
六、 收购资产的目的及对公司的影响
公司本次投资梧桐富鑫是搭建新生物医疗产业投资并购重组、资源整合的投资管理平台，一方面可以通过参与相关投资事项的管理与决策，为公司后续资本运作积累管理人才和经验；另一方面，梧桐富鑫将主要投资于生物与新医药的战略性新兴产业和高新技术改造提升传统产业领域，也能为公司自身的产业链延伸及战略转型升级提供优质的项目储备。从长远战略上来看，有利于提高公司的投资能力和管理规模，做强做大公司的投资业务，形成公司利润新的增长点，符合全体股东的利益和公司发展战略的需要。
七、 风险提示
本次收购可能存在投资管理公司的市场风险、经营风险，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、 备查文件
1、广州市香雪制药股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议。
2、《出资额转让协议》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2015年9月25日
