证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2011-024
广州市香雪制药股份有限公司
关于使用超募资金收购广东化州中药厂制药有限公司
100％股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示：
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”或“公司”）决
定以人民币7,590万元的价格收购广东化州中药厂制药有限公司（以下简称“化
州中药厂”）100%股权；收购完成后，公司向化州中药厂增加注册资本人民币
6,000万元，用于化州中药厂经营发展补充流动资金和偿还化州中药厂原股东债
务。
本次收购化州中药厂股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次交易尚需公司股东大会审议通过，存在审议未获通过的不确定性。
一、交易概述
1、 交易基本情况
2011年4月6日，公司与广州市清平集团有限公司（以下简称“清平集团”）、
曾小村在广东省广州市签订了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”），
公司拟出资7,590万元收购广东化州中药厂制药有限公司原全体股东持有的100%
股权，其中：收购清平集团持有的94%股权、收购曾小村持有的6%股权。收购完
成后，公司拟向化州中药厂增加注册资本6,000万元，用于化州中药厂经营发展
补充流动资金和偿还化州中药厂原股东债务。
2、交易的审议情况
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公司第五届董事会第八次会议于 2011 年 4 月 6 日以同意 9 票、反对 0 票、
弃权 0 票表决结果审议通过了《关于使用超募资金收购广东化州中药厂制药有限
公司 100%股权并增资的议案》，同意公司使用超募资金 7,590 万元收购广东化州
中药厂制药有限公司 100%股权；收购完成后，同意公司使用超募资金向化州中
药厂增加注册资本 6,000 万元，用于化州中药厂经营发展补充流动资金和偿还化
州中药厂原股东债务。
本次收购股权并增资，公司使用超募资金共 13,590 万元。
公司《第五届董事会第八次会议决议公告》详见中国证监会指定的信息披露
网站。
二、交易对方的基本情况
1、广州市清平集团有限公司
住 所：广州市荔湾区清平路55号901室
法定代表人：王汉强
注册资本：捌仟零捌拾万元
公司类型：有限责任公司
注册号码：440101000022021
经营范围：自有资金投资办企业。
截止2009年12月31日，清平集团总资产为14,791.03万元，净资产为9,710.50
万元，2009年度实现营业收入0万元，实现净利润-50.42万元。
2、曾小村
中国，无境外居留权，身份证号44010219600821****，住址广州市天河区
猫儿岗**号**房
三、交易标的的基本情况
1、交易标的的基本情况
名 称：广东化州中药厂制药有限公司
注 册 号：440982000005588
法定代表人：王汉强
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成立时间：2002年12月19日
注册资本：人民币2000万元
企业性质：有限责任公司
地 址：化州市橘城西路368号
经营范围：生产、销售、服务：糖浆剂、煎膏剂、合剂、颗粒剂、片剂、
胶囊剂、信息咨询（另设分立机构）。
截止本次交易发生前，化州中药厂股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
广州市清平集团有限公司 1,880 94％
曾小村 120 6％
2、交易标的其他情况
本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
3、交易标的审计情况
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的大信会计师事务有限公司对交易
标的进行审计，并出具了《审计报告》（大信审字[2011]第1-1063号）。根据
《审计报告》，化州中药厂2009、2010年度主要财务数据见下表：
单位：元
主要财务数据 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 132,936,250.15 136,462,162.26
总负债 105,893,457.57 108,280,709.88
净资产 27,042,792.58 28,181,452.38
营业收入 127,180,252.75 101,368,401.72
净利润 4,231,340.20 3,373,535.89
4、 交易标的评估情况
具有从事证券相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司以资产
的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法计算确定评估价值。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，没有考虑企业的未来发展与现金
流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如商标权、专利技术、
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非专利技术、商誉等因素，易造成企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无
形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业商标权、专利技
术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等形成的企业商誉。采用收益法的结
果，更能反映出广东化州中药厂制药有限公司的真实企业价值。
截止评估基准日 2010 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，经资产基础法评
估，广东化州中药厂制药有限公司的净资产：账面价值 2,704.28 万元，评估价
值 3,932.33 万元，增值 1,228.05 万元，增值率 45.41 %。经资产基础法评估，
广东化州中药厂制药有限公司股东全部权益价值为 3,932.33 万元。
截止评估基准日 2010 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，经收益法评估，
广东化州中药厂制药有限公司股东全部权益价值的评估结果为 7,517.72 万元。
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估
价值相差 3,585.39 万元，差异率为 91.18%。
收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产
基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的
差异性。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴
华评报字[2011] 第 041 号），按照以收益法评估结果作为价值参考依据，即广东
化州中药厂制药有限公司的股东全部权益评估价值为 7,517.72 万元。
四、交易协议的主要内容
（一） 有关各方
1、转让方（包括转让方一广州市清平集团有限公司和转让方二曾小村）：
2、受让方：广州市香雪制药股份有限公司。
3、协议标的：广东化州中药厂制药有限公司 100％股权。
（二） 股权转让内容
1、转让方同意将广东化州中药厂制药有限公司 100％股权转让给公司，其
中广州市清平集团有限公司转让 94％股权，曾小村转让 6％股权。
2、股权转让基准日为 2010 年 12 月 31 日。
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（三） 转让对价
根据具有从事证券相关业务资格的审计机构大信会计师事务有限公司出具
的《审计报告》（大信审字[2011]第 1-1063 号）以及资产评估机构北京国融兴华
资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2011] 第 041
号），按相关资产评估结果为作价依据，结合化州中药厂的经营前景、主要产品
市场影响力等因素，经交易双方友好协商确定，本次收购化州中药厂 100%股权
的交易价格为人民币 7,590 万元。
协议各方同意：
1、转让方一将化州中药厂 94％股权作价为 7,134.6 万元转让给公司；
2、转让方二将化州中药厂 6％股权作价为 455.4 万元转让给公司；
3、公司以 7,590 万元受让化州中药厂 100％股权及全部资产及其权益；
4、特别约定：
转让方保证使广东清平制药有限公司欠化州中药厂的人民币 2,000 万元，须
在本协议生效后三十个工作日内全部归还化州中药厂。
（四） 付款方式和时间
1、本协议各方在本协议签定后三个工作日内，共同开立监管帐户。
2、公司在本协议生效后三个工作日内，一次性将本协议约定全部股权转让
价款和化州中药厂用于偿还原股东债务款项划入监管帐户。
3、在完成化州中药厂股权转让工商变更登记手续、转让方一完成清偿化州
中药厂所有债务，则三个工作日内将监管帐户中的全部股权转让价款和化州中药
厂用于偿还原股东债务款项一次性支付至转让方指定的帐户中。
4、本协议项下的股权转让款及其他款项将按原股东转让方一和转让方二
指定的账户进行支付。
（五） 股权交割
本协议各方经协商确认，本协议生效之日起三个工作日内，协议各方共同向
工商局递交办理变更手续。工商登记变更生效后转让方向公司移交化州中药厂的
所有证照（原件）、文件（包括原件和复印件）、公章、印鉴，并完成化州中药厂
资产移交。
（六） 协议生效条件
