证券代码：300145 证券简称:中金环境 公告编号：2017-116
南方中金环境股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易变更为现金购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月9日召开
了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易变更为现金购买资产暨关联交易的议案》，具体内容如下：
一、本次购买资产相关工作开展情况
1、主要工作情况
公司在本次交易中，严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进各项工作，主要历程如下：
公司于2017年6月28日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因
公司正在筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2017年6月28日开市起停牌，
2017年8月25日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，
由于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案。根据深圳证券交易所相关规定,公司于2017年8月24日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，公司股票于2017年8月28日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组事项进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
因预计无法在规定时间内披露重组预案或报告书并复牌，公司于2017年9
月11日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组
事项继续停牌的议案》，并提请召开2017年第二次临时股东大会审议该事项。
2017年9月27日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于筹
划重大资产重组事项继续停牌的议案》。
2017年10月16日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。
根据中国证券监督管理委员会发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）》等文件的相关规定，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核，因此公司股票自2017年10月16日继续停牌。
2017年10月24日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对南方中金
环境股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第57号）
（以下简称“重组问询函”）。公司董事会根据问询函的要求进行了回复，并对草案进行了相应的修订、补充和完善，于2017年10月30日公告了《南方中金环境股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对南方中金环境股份有限公司的重组问询函>相关问题的回复》。经公司申请，公司股票（证券简称：中金环境，证券代码：300145）于2017年10月31日上午开市起复牌。
2017年11月15日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等交易相关议案。
2、公司在推进本次购买资产期间所做的主要工作
公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，组织相关各方积极推进本次发行股份购买资产工作。聘请的独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对相关资产进行具体尽职调查、审计、评估等工作，并对发行股份购买资产后续推进方案进行了充分沟通和审慎论证，同时，公司董事会根据《上市公司发行股份购买资产管理办法》等相关规定，就本次发行股份购买资产的最新进展情况予以公告，认真履行了信息披露义务。
3、相关信息披露及风险提示
公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并且在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关进展公告中充分披露了本次发行股份购买资产存在的风险及不确定性。
4、变更购买资产方案的原因
鉴于在公司、中介机构以及相关各方积极推进本次发行股份购买资产事项期间，公司拟出售子公司江苏金山环保科技有限公司股权，处置相关资产将导致较大现金流入，为提高资金使用效率，同时避免因发行股份造成的每股收益摊薄风险，经董事会审慎研究，并与交易对方友好协商，各方一致决定变更发行股份及支付现金购买资产为现金购买资产，并签署了《关于终止<南方中金环境股份有限公司与浙江金泰莱环保科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的协议》等与终止原方案相关的协议，约定各方相互不负有也无需承担任何违约责任、缔约过失责任或其他附随义务和责任。
5、承诺事项及收购事项后续安排
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等规定，承诺自变更本次发行股份购买资产事项公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产事项。
公司对浙江金泰莱环保科技有限公司（以下简称“标的公司”、“金泰莱”）的未来发展前景充满信心，收购标的公司的相应股权对公司继续完善环保领域业务布局有重要意义，决议继续推进对标的公司股权的收购工作，并与金泰莱相关股东签署了《关于浙江金泰莱环保科技有限公司之股权转让协议》、《关于浙江金泰莱环保科技有限公司之股权转让意向书》等协议，公司将根据事项进展情况及时履行相应信息披露义务。
6、变更购买资产方案对公司的影响
公司与相关各方经过友好协商，将发行股份及支付现金方式变更为以现金支付方式收购标的公司相应股权，省去了相关部门的审批时间，有利于公司在更短时间内完成对标的公司收购、增厚上市公司利润，同时避免了摊薄每股收益。本次变更事项不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成重大不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益，也不会对公司未来战略规划的实施造成重大不利影响。公司董事会、管理层因本次变更事项给广大投资者带来的不便深表歉意，并对广大投资者对公司的关注和支持表示感谢。
公司将严格按照相关法律法规处理好本次变更交易方案及后续相关事项，确保公司及公司股东的利益不会因此受到重大损失。未来公司将充分利用上市公司平台，全力推动打造综合性环保企业的发展战略。
二、现金购买资产暨关联交易具体情况
1、本次交易基本情况
为进一步完善公司在环保全产业链布局的战略构想，助力公司早日打造成环保综合服务平台，公司拟通过收购浙江金泰莱环保科技有限公司股权，将环保业务板块拓展到危废处置领域。
2017年12月8日，公司与金泰莱股东戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉观禾
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉观禾”）、安吉鸿道投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉观禾”）、德清凯拓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清凯拓”）、杭州金投智信创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投智信”）、安吉道禾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉道禾”）签订了《关于浙江金泰莱环保科技有限公司之股权转让协议》，拟以人民币178,710.00万元购买各交易对方合计持有的标的公司96.60%股权；与金泰莱国有股东杭州市财开投资集团有限公司（以下简称“财开投资”）签订了《关于浙江金泰莱环保科技有限公司之股权转让意向书》，拟以人民币6,290.00万元参与竞拍其持有的标的公司3.40%股权。
本次交易对方之一为安吉观禾，上市公司董事、副总经理、董事会秘书沈梦晖先生为安吉观禾有限合伙人，并持有其4.13%出资额；上市公司董事沈凤祥之子沈赟宾先生为安吉观禾有限合伙人，并持有其18.043%出资额。
关联人安吉观禾持有交易标的 15.00%股权，本次交易中预计收到股权转让
价款为人民币27,750.00万元。
本次交易系上市公司与其董事、高级管理人员及其关联人有关联关系的其他企业安吉观禾之间的交易，因此构成关联交易。
2、交易审批程序
（1）本次交易已通过的审批及其他程序
2017年12月9日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，以7票同意、
0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易变更为现金购买资产暨关联交易的议案》（因本议案构成关联交易，沈凤祥、沈梦晖2名关联董事回避表决）。公司独立董事对本次事项出具了事前认可意见，并发表了同意本次事项的独立意见。
（2）本次交易尚需通过的审批及其他程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易构成关联交易，因此该事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据国有产权转让的相关规定，金泰莱国有股东财开投资持有的3.40%股权
转让需取得国家出资企业杭州市金融投资集团同意本次交易的批复，并履行在产权交易所对该股权挂牌公开转让的程序，公司承诺以6,290.00万元的价格参与竞价购买，能否摘牌尚存在不确定性。
三、关联方介绍
1、基本信息
企业名称 安吉观禾投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地点 安吉县灵峰街道灵峰村1号楼145室
执行事务人 浙银复成（杭州）资本管理有限公司
注册资本 23,001万元
成立日期 2016年7月18日
统一社会信用代码 91330523MA28CCHM4J
投资咨询、企业管理咨询、投资管理、资产管理、股权投资管理
经营范围 及相关咨询服务、实业投资。（未经金融等监管部门批准，不得
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务。）
2、历史沿革
（1）2016年7月，设立
2016年7月18日，李捷、姚连荣、沈梦晖、沈赟宾、朱安敏签署了合伙协
议，共同出资设立安吉观禾，认缴出资额为10,000万元。朱安敏担任执行事务
合伙人。
2016年7月18日，安吉县工商行政管理局核准了本次设立，并颁发了营业
执照。
安吉观禾设立时的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 李捷 有限合伙人 950.00 9.50
