股票代码：300145 股票简称：中金环境 上市地点：深圳证券交易所
南方中金环境股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份购买资产的交易对方 无锡市城市环境科技有限公司
独立财务顾问
二〇二一年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册，审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，无锡市城市环境科技有限公司（以下简称“城环科技”）承诺：
“本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在中金环境拥有权益的股份。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问北京德和衡（上海）律师事务所、审计及审阅机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资产评估集团有限公司声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司/本公司/上市公司/中 指 南方中金环境股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A股
金环境 股票代码为300145
上市公司控股股东/无锡 指 无锡市市政公用产业集团有限公司
市政
上市公司实际控制人 指 无锡市国有资产监督管理委员会
本次交易/本次重组 指 上市公司拟向交易对方发行股份购买工废公司100%股权、
固废公司100%股权
工废公司 指 无锡市工业废物安全处置有限公司
固废公司 指 无锡市固废环保处置有限公司
交易标的/标的资产 指 工废公司100%股权、固废公司100%股权
城环科技/交易对方 指 无锡市城市环境科技有限公司
中天国富证券/财务顾问/ 指 中天国富证券有限公司
独立财务顾问
北京德和衡/法律顾问 指 北京德和衡（上海）律师事务所
信永中和/审计机构/审阅 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
报告书/本报告书/重组报 指 《南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
告书 报告书（草案）》
《发行股份购买资产协 指 《南方中金环境股份有限公司与无锡市城市环境科技有限公
议》 发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 指 《南方中金环境股份有限公司与无锡市城市环境科技有限公
之补充协议》 司发行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺及补偿协议》 指 《南方中金环境股份有限公司与无锡市城市环境科技有限公
司发行股份购买资产业绩承诺及补偿协议》
《独立财务顾问报告》 指 《中天国富证券有限公司关于南方中金环境股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
《北京德和衡（上海）律师事务所关于南方中金环境股份有
《法律意见书》 指 限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（德和
衡（沪）法意字2021第36号）
《无锡市工业废物安全处置有限公司2021年1-3月、2020年
《审计报告》 指 度、2019年度审计报告》（XYZH/2021JNAA70591）、《无
锡市固废环保处置有限公司2021年1-3月、2020年度、2019
年度审计报告》（XYZH/2021JNAA70592）
《备考审阅报告》 指 《南方中金环境股份有限公司备考审阅报告》
（XYZH/2021JNAA70598）
《2020年度审计报告》 指 《 南 方 中 金 环 境 股 份 有 限 公 司2020 年 度 审 计报 告 》
（XYZH/2021JNAA70388）
《无锡市城环境科技有限公司拟协议转让股权涉及的无锡市
工业废物安全处置有限公司股东全部权益价值资产评估报
《资产评估报告》 指 告》（中联评报字[2021]第2229号）、《无锡市城环境科技
有限公司拟协议转让股权涉及的无锡市固废环保处置有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2021]第
2233号）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国有资产监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易 指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
（试行）》
《创业板发行注册管理办 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《格式准则第26号》 指 上市公司重大资产重组（2018年修订）》（证监会公告
〔2018〕36号）
报告期 指 2019年、2020年及2021年1-3月
报告期各期末 指 2019年末、2020年末、2021年3月末
评估基准日 指 2021年3月31日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
危废、危险废物 指 列入《国家危险废物名录》或者根据国家规定的危险废物
鉴别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的固体废物
医疗卫生机构在医疗、预防、保健以及其他相关活动中产
医废、医疗废物 指 生的具有直接或者间接感染性、毒性以及其他危害性的废
物
危废处置 指 将危险废物焚烧、物化、填埋或用其他改变其物理、化
学、生物特性的方法处理，达到减少已产生的危险废物数
量、缩小危险废物体积、减少或者消除其危险成份的活动
危险废物收集是指对具有爆炸性、易燃性、腐蚀性、化学
危废收集 指 反应性、急性毒性、慢性毒性、生态毒性和传染性等特性
中一种或几种特性的生产性垃圾和生活性垃圾进行安全、
高效的回收工作
HDPE膜 指 高密度聚乙烯膜
使原料中所含有的有用金属转入液相，再对液相中所含有
湿法提炼 指 的各种有用金属进行分离富集，最后以金属或其他化合物
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