证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2021-073
南方中金环境股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次
会议于 2021 年 8 月 27 日在江苏省无锡市经开区金融八街无锡商会大厦 15 楼会
议室以现场表决与通讯表决的方式召开。会议应参加董事 9 人，实际出席董事 9人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的
有关规定。本次董事会会议通知已于 2021 年 8 月 21 日以专人及通讯方式通知全
体董事。
董事长杭军先生召集和主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
经与会董事认真讨论，审议并表决通过了以下议案：
一、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合现行法律、法规、规章及其他规范性文件关于发行股份购买资产的各项要求和实质条件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司第四届董事会第二十二次会议逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。鉴于目前相关审计、评估工作已经完成，全体参加表决的董事逐项审议通过了公司更新后的本次重组方案，具体内容如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为公司拟发行股份购买无锡市城市环境科技有限公司（以下简称“城环科技”、“交易对方”）所持有的无锡市工业废物安全处置有限公司（以下简称“工废公司”）100%股权、无锡市固废环保处置有限公司（以下简称“固废公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
关联董事杭军、沈海军、白凤龙对本议案回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）本次交易的具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为城环科技。
关联董事杭军、沈海军、白凤龙对本议案回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、交易标的
本次交易的交易标的为城环科技持有的工废公司 100%股权、固废公司 100%
股权。
关联董事杭军、沈海军、白凤龙对本议案回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、标的资产的作价依据及交易价格
根据中联资产评估集团有限公司以2021年3月 31日作为评估基准日出具并
经无锡市国有资产监督管理委员会备案的《无锡市城市环境科技有限公司拟向南方中金环境股份有限公司协议转让其所持有的无锡市工业废物安全处置有限公司 100%股权所涉及的无锡市工业废物安全处置有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 2229 号）、《无锡市城市环境科技有限公司拟向南方中金环境股份有限公司协议转让其所持有的无锡市固废环保处置有限公司 100%股权所涉及的无锡市固废环保处置有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 2233 号）（以下简称“资产评估报告”），工废公司股东全部权益价值评估值为 40,805.11 万元，固废公司股东全部权益价值评估值为 15,369.93 万元。
根据上述评估结果，经交易双方协商后一致同意，标的资产工废公司 100%
股权交易价格拟定为 40,805.11 万元，固废公司 100%股权交易价格拟定为15,369.93 万元，本次交易合计交易价格拟定为 56,175.04 万元。
关联董事杭军、沈海军、白凤龙对本议案回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、支付方式
公司向交易对方支付的购买对价由公司以发行股份方式向交易对方支付。
关联董事杭军、沈海军、白凤龙对本议案回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 2.34 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日
前 20 个交易日中金环境股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易日中金环境股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
在定价基准日至对价股份登记在城环科技名下之日期间，中金环境如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行调整。
关联董事杭军、沈海军、白凤龙对本议案回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、本次发行股份的数量
根据标的资产的交易价格，并按《发行股份购买资产协议》约定的向特定对象发行股份的定价基准日和发行价格，公司向交易对方发行的对价股份的数量（不足一股的，舍尾取整）如下：
序号 交易对方 标的资产 交易对价总额 股份对价 发行股份数
（万元） （万元） （股）
1 城环科技 工废公司 100%股权 40,805.11 40,805.11 174,380,812
2 城环科技 固废公司 100%股权 15,369.93 15,369.93 65,683,461
合计 56,175.04 56,175.04 240,064,273
本次发行股份的数量以经上市公司股东大会或董事会（经股东大会授权）批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
关联董事杭军、沈海军、白凤龙对本议案回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、发行股票的种类和面值
发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
关联董事杭军、沈海军、白凤龙对本议案回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、股份锁定安排
交易对方承诺在本次交易中认购的公司发行的股票自发行完成日起 36 个月
内不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的上述股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期与中国证监会最新监管意见不相符的，公司及交易对方将根据中国证监会相关监管意见进行相应调整。
关联董事杭军、沈海军、白凤龙对本议案回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、业绩承诺及补偿
本次交易的承诺净利润数以《资产评估报告》载明的净利润预测数为参考，标的公司在交易补偿期间的承诺净利润金额如下：
序号 年度 承诺净利润（万元）
1 2021 年 3,901.39
2 2022 年 5,779.16
3 2023 年 6,346.56
本次交易实施后，若标的公司在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则城环科技无需对上市公司进行补偿。否则，城环科技应按如下方式就专项审核报告核定的标的公司累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间的差额以股份方式对上市公司进行补偿：
应补偿股份数=（截至当年末标的公司累积承诺净利润数－截至当年末标的公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的公司承诺净利润数总和×城环科技出售标的资产的作价÷发行价格－城环科技已补偿股份数量。
关联董事杭军、沈海军、白凤龙对本议案回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、上市地
本次发行的股票在深交所上市。
关联董事杭军、沈海军、白凤龙对本议案回避表决。
11、滚存未分配利润安排
本次发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
关联董事杭军、沈海军、白凤龙对本议案回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、标的资产期间损益归属
自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例向公司补偿。上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
关联董事杭军、沈海军、白凤龙对本议案回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、标的资产权属转移的合同义务及违约责任
公司与城环科技签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议（以下简称“交易协议”）约定，本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后30 日内，城环科技应积极协助办理标的公司股东的工商变更登记及章程的工商备案等手续。
交易协议对本次交易所涉交易双方的违约责任进行了约定。交易双方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及交易协议的约定承担相应违约责任。
关联董事杭军、沈海军、白凤龙对本议案回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0
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