证券代码：300145 证券简称：中金环境
南方中金环境股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年四月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等规定要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，本次发行方案尚需提交有权的国家出资企业审批、股东大会审议通过，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为无锡市政，无锡市政拟以现金方式全额认购本次发行的股票。
三、本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为2.18元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
四、本次向特定对象发行股票的数量不超过183,486,238股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
号
1 泵产品智能制造产业基地建设项目（一期） 109,706.00 40,000.00
合计 109,706.00 40,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹等方式解决。
六、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行完成后，无锡市政所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
八、本次向特定对象发行股票的发行对象为无锡市政，系公司控股股东，本次发行构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项需回避表决。
九、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。
十、本次向特定对象发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同享有/承担公司本次发行前滚存的未分配利润/亏损。
十一、关于公司现行利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年（2023-2025）股东分红回报规划等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及其执行情况”，提请广大投资者注意。
十二、本次发行不涉及重大资产重组。
目 录
发行人声明 ......1
特别提示 ......2
目 录......5
释 义......8
第一节 本次向特定对象发行股票概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行股票的背景及目的 ......9
三、发行对象及与发行人的关系 ...... 12
四、本次向特定对象发行股票概况......12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 15
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 发行对象基本情况...... 17
一、无锡市政基本情况...... 17
二、股权控制关系图...... 17
三、最近三年主要业务情况...... 18
四、简要财务数据...... 18
五、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况...... 18
六、本次向特定对象发行股票完成后同业竞争情况和关联交易情况 ...... 18
七、本预案公告前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 19
八、本次认购的资金来源 ...... 19
第三节 附生效条件的向特定对象发行股票涉及的股份认购合同摘要 ...... 20
一、合同主体、签订时间 ...... 20
二、标的股份与发行价格 ...... 20
三、认购标的股份的数额、价格 ...... 20
四、认购价款的支付时间、支付方式、股份的支付...... 21
五、标的股份的限售期...... 21
六、股票上市安排...... 22
七、本合同生效的先决条件...... 22
八、违约责任及赔偿...... 23
九、权利转让的限制...... 23
十、合同的变更和终止...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24
一、本次募集资金使用计划...... 24
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 24
三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 28
四、结论...... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
一、本次发行后公司业务、公司章程、股本结构、高管人员结构及业务收入结构的变化
...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况......31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 31
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 31
六、本次股票发行相关的风险说明......32
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 34
一、公司利润分配政策...... 34
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 35
三、2023 年-2025 年股东分红回报规划 ...... 37
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 40
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 40
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 40
三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 43
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况...... 44
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的填补措施 ...... 45
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺 ...... 47
释 义
在本次向特定对象发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
发行人、上市公司、公司、中金环境 指 南方中金环境股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行、本次 指 中金环境本次向特定对象发行股票的方式、向
向特定对象发行股票 特定对象发行股票的行为
控股股东、无锡市政 指 无锡市市政公用产业集团有限公司
实际控制人、无锡市国资委 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
南方泵业 指 南方泵业股份有限公司
本预案 指 南方中金环境股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票预案
募集资金 指 本次向特定对象发行募集资金
定价基准日 指 公司第五届董事
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