南方中金环境股份有限公司
与
浙江金泰莱环保科技有限公司全体股东
之
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发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议
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二〇一七年十月
本《南方中金环境股份有限公司与浙江金泰莱环保科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“本合同”）由以下当事人于2017年月 日在中国杭州市余杭区签订：
甲方：南方中金环境股份有限公司
住所：浙江省杭州余杭区仁和镇
法定代表人：沈金浩
乙方1：戴云虎
身份证号码：330123196607164719
住所：浙江省富阳市东洲街道鸡笼山村山坎47-1号
乙方2：宋志栋
身份证号码：330781198904195576
住所：浙江省兰溪市横溪镇大斯村里大斯172号
乙方3：陆晓英
身份证号码：330183198403244368
住所： 杭州市富阳市东洲街道鸡笼山村山坎47-1号
乙方4：安吉观禾投资合伙企业（有限合伙）
住所：安吉县灵峰街道灵峰村1号楼145室
执行事务合伙人委派代表： 郭坚
乙方5：安吉鸿道投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：安吉县灵峰街道灵峰村1号楼206室
执行事务合伙人：胡良道
乙方6：杭州市财开投资集团有限公司
住所：杭州市上城区庆春路155号
法定代表人：杨跃杰
乙方7：德清凯拓投资合伙企业（有限合伙）
住所：德清县武康镇志远南路425号
执行事务合伙人委派代表：林中鹤
乙方8：杭州金投智信创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：杭州市江干区庆春东路2-6号30楼3002-1室
执行事务合伙人委派代表：汤超
乙方9：安吉道禾投资合伙企业（有限合伙）
住所：安吉县灵峰街道灵峰村1号楼133室
执行事务合伙人：胡良道
（以上乙方1—乙方9合称“乙方”）
丙方：浙江金泰莱环保科技有限公司（以下称“标的公司”或“公司”）
住所：浙江省兰溪市诸葛镇万田村
法定代表人：戴云虎
鉴于：
经协商一致，甲方拟通过向乙方发行股份及支付现金的方式受让乙方持有的标的公司100%股权。本协议各方已为此签署了《南方中金环境股份有限公司与浙江金泰莱环保科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）（该项交易以下简称“发行股份及支付现金购买资产”或“本次交易”），甲方与乙方1、乙方2、乙方3签署了《南方中金环境股份有限公司与戴云虎、陆晓英、宋志栋之利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》）。本协议各方本着平等、互利的原则，经友好协商一致达成协议如下：
第一条 将《发行股份及支付现金购买资产协议》第2.8条：
“锁定期：购买资产发行对象在本次发行中认购的受让方股份的锁定方式如下：
（1）本次交易，业绩承诺方戴云虎、宋志栋、陆晓英因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束并完成股份登记之日起12个月内将不以任何方式转让。在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保证本次交易业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺方戴云虎、宋志栋、陆晓英股份锁定安排如下：
1）第一次解除锁定条件：在上述股份发行结束并完成股份登记之日起满12
个月之后，中金环境聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已出具金泰莱2017年度的《专项审核报告》，且戴云虎、宋志栋、陆晓英对中金环境该年度的补偿义务（如有）已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部中金环境股份数量的15%且扣除其已补偿的股份数量。
2）第二次解除锁定条件：在上述股份发行结束并完成股份登记之日起满12
个月之后，中金环境聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已出具金泰莱2018年度的《专项审核报告》，且戴云虎、宋志栋、陆晓英对中金环境该年度的补偿义务（如有）已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部中金环境股份数量的25%且扣除其已补偿的股份数量。
3）第三次解除锁定条件：在中金环境聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已出具金泰莱2019年度的《专项审核报告》，且戴云虎、宋志栋、陆晓英对中金环境该年度的补偿义务（如有）已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部中金环境股份数量的25%且扣除其已补偿的股份数量。
4）第四次解除锁定条件：在中金环境聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已出具金泰莱2020年度的《专项审核报告》及《资产减值测试报告》，且戴云虎、宋志栋、陆晓英对中金环境的补偿义务已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部中金环境股份数量的35%且扣除其已补偿的股份数量。
（2）安吉鸿道、德清凯拓、财开投资、金投智信、安吉道禾通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，若其持续拥有金泰莱权益的时间不足十二个月，则其通过本次交易而取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；
安吉鸿道、德清凯拓、财开投资、金投智信、安吉道禾通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，若其持续拥有金泰莱权益的时间达到或超过十二个月，则其通过本次交易而取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
（3）本次上市公司向交易对方发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
锁定期届满后，转让方转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让新增股份。
若交易对方关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”修订为：
“锁定期：购买资产发行对象在本次发行中认购的受让方股份的锁定方式如下：
（1）本次交易，业绩承诺方戴云虎、宋志栋、陆晓英因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束并完成股份登记之日起12个月内将不以任何方式转让。在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保证本次交易业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺方戴云虎、宋志栋、陆晓英股份锁定安排如下：
1）第一次解除锁定条件：在上述股份发行结束并完成股份登记之日起满12
个月之后，中金环境聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已出具金泰莱2017年度的《专项审核报告》，且戴云虎、宋志栋、陆晓英对中金环境该年度的补偿义务（如有）已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部中金环境股份数量的15%且扣除其已补偿的股份数量。
2）第二次解除锁定条件：在上述股份发行结束并完成股份登记之日起满12
个月之后，中金环境聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已出具金泰莱2018年度的《专项审核报告》，且戴云虎、宋志栋、陆晓英对中金环境该年度的补偿义务（如有）已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），累计解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部中金环境股份数量的40%且扣除其累计已补偿的股份数量。
3）第三次解除锁定条件：在中金环境聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已出具金泰莱2019年度的《专项审核报告》，且戴云虎、宋志栋、陆晓英对中金环境该年度的补偿义务（如有）已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），累计解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部中金环境股份数量的65%且扣除其累计已补偿的股份数量。
4）第四次解除锁定条件：在中金环境聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已出具金泰莱2020年度的《专项审核报告》及《资产减值测试报告》，且戴云虎、宋志栋、陆晓英对中金环境的补偿义务已经全部履行完毕的前提下（以较晚满足的条件满足之日为准），解除剩余股份的锁定。
（2）安吉鸿道、德清凯拓、财开投资、金投智信、安吉道禾通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，若其持续拥有金泰莱权益的时间不足十二个月，则其通过本次交易而取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；
安吉鸿道、德清凯拓、财开投资、金投智信、安吉道禾通过本次交易取得上市公司本次新发行股份时，若其持续拥有金泰莱权益的时间达到或超过十二个月，则其通过本次交易而取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
（3）本次上市公司向交易对方发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
锁定期届满后，转让方转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让新增股份。
若交易对方关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”第二条 协议效力
本合同经各方签署后成立。本合同作为《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》不可分割的一部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》同时生效，并具有同等法律效力。除本合同的约定外，《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》的其他条款和条件均维持不变，本合同所适用的词语、适用法律及争议解决等条款与《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》的定义和约定一致。如《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》被解除、被认定为无效或自动终止，本合同亦应解除、失效或终止。
第三条 其他
本合同一式十五份，甲方执二份，乙方各执一份，丙方执一份，报备登记机关一份，其余备用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，后附签署页）
（此页无正文，为《南方中金环境股份有限公司与浙江金泰莱环保科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之签署页）
甲方：
南方中金环境股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
（此页无正文，为《南方中金环境股份有限公司与浙江金泰莱环保科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之签署页）乙方1：
戴云虎（签字）：
年 月 日
（此页无正文，为《南
