证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2017-062
宋城演艺发展股份有限公司
2017年度创业板非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一七年六月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
一、本次发行相关事项已经发行人第六届董事会第九次会议、发行人 2016
年年度股东大会审议通过，本次发行方案调整已经发行人第六届董事会第十五次会议审议通过。本次发行尚需获得中国证监会核准。
二、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：本次非公开发行股票的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做相应调整。
四、本次发行股票数量不超过19,000万股。最终发行数量将由董事会根据
股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、1-5-3
《深交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
六、本次向特定对象非公开发行A股股票募集资金总额不超过395,600万
元，在扣除发行费用后将用于“澳大利亚传奇王国项目”、“宋城演艺·世博大舞台改扩建项目”、“阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林‘漓江千古情’演艺建设项目）”、“张家界千古情建设项目”、“演艺科技提升及科技互动项目”以及“大型演艺女子天团‘树屋女孩’项目”。本次募集资金到位前，发行人可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
七、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
八、本次发行不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化。
九、本次发行不会导致发行人股权分布不具备上市条件。
十、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关规定有关要求，本预案“第四节利润分配政策及执行情况”中对发行人的利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明。
十一、公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本预案“第五节 其他有必要披露的事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定做出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
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目录
公司声明......2
重大事项提示......3
目录......5
释义......8
第一节本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
（一）发行人基本情况 ...... 10
（二）本次非公开发行的背景 ......11
（三）本次非公开发行的目的 ...... 17
二、发行对象及其与公司的关系 ...... 19
三、发行股份的价格及定价原则等方案概要...... 19
（一）发行股份的种类和面值 ...... 19
（二）发行方式和发行时间 ...... 20
（三）发行对象 ...... 20
（四）发行价格及定价原则 ...... 20
（五）发行数量 ...... 21
（六）认购方式 ...... 21
（七）限售期...... 21
（八）上市地点 ...... 21
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排...... 21
（十）决议的有效期 ...... 22
四、募集资金投向...... 22
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 23
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 23
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 23
（一）本次发行方案已取得的批准 ...... 23
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 24
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25
一、本次募集资金的使用计划 ...... 25
二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 26
（一）“澳大利亚传奇王国”项目...... 27
（二）宋城演艺·世博大舞台改扩建项目...... 34
（三）阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林“漓江千古情”演艺建设项目）...... 41
（四）张家界千古情建设项目 ...... 50
（五）演艺科技提升及科技互动项目...... 58
（六）大型演艺女子天团“树屋女孩”项目...... 73
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 81
（一）对经营管理的影响 ...... 81
（二）对财务状况的影响 ...... 82
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 83
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况............................................................................................................................. 83
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划...... 83
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（二）本次发行后公司章程是否进行调整...... 83
（三）股东结构变动情况 ...... 83
（四）高管人员结构变动情况 ...... 83
（五）业务结构变动情况 ...... 83
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 84
（一）财务状况变动情况 ...... 84
（二）盈利能力变动情况 ...... 84
（三）现金流量变动情况 ...... 84
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................................................................. 84
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 85五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 85六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................................. 85
（一）自然因素和社会因素的风险 ...... 85
（二）经济周期影响的风险 ...... 85
（三）竞争风险 ...... 86
（四）安全事故风险 ...... 86
（五）投资并购整合风险 ...... 86
（六）募投项目实施风险 ...... 87
（七）本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险...... 87
（八）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险...... 87
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