证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2017-056
宋城演艺发展股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”或“宋城演艺”）第六届董事会第十五次会议于2017年6月16日上午9:00点，在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2017年6月15日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事。本次会议由董事长黄巧灵先生主持，会议应到董事九人，实到九人，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
会议经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议并通过了《关于调整公司2017年度创业板非公开发行A股股票方
案的议案》
为维护公司和全体股东利益，综合考虑近期国内资本市场环境变化，公司董事会同意公司对非公开发行股票方案中的“发行价格和定价原则”、“限售期”以及“募集资金的金额及用途”条款作如下调整：
调整前：
（一）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
（二）限售期
本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（三）募集资金的金额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过401,700万元，募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
发行人于项目 拟投入募集资
序号 项目名称 投资总额 实施主体持股 金金额
比例
1 澳大利亚传奇王国项目 202,126 100% 161,500
2 宋城演艺世博大舞台改扩建项目 83,026 88% 73,000
3 阳朔宋城旅游建设项目（暨桂林 80,211 70% 56,100
“漓江千古情”演艺建设项目）
4 张家界千古情建设项目 64,498 100% 58,000
5 演艺科技提升及科技互动项目 31,921 100% 31,200
6 大型演艺女子天团“树屋女孩”项 21,974 100% 21,900
目
合计 483,756 - 401,700
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
调整后：
（一）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：本次非公开发行股票的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
（二）限售期
本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（三）募集资金的金额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过395,600万元，募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
发行人于项 拟投入募集
序号 项目名称 投资总额 目实施主体 资金金额
持股比例
1 澳大利亚传奇王国项目 202,126 100% 161,500
2 宋城演艺·世博大舞台改扩建项目 83,026 88% 73,000
3 阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林“漓 80,211 70% 56,100
江千古情”演艺建设项目）
4 张家界千古情建设项目 64,498 100% 58,000
5 演艺科技提升及科技互动项目 31,921 100% 31,200
6 大型演艺女子天团“树屋女孩”项目 21,974 100% 15,800
合计 483,756 - 395,600
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
根据公司2016年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，本议案无需提交股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
二、审议并通过了《关于公司2017年度创业板非公开发行A股股票预案（修
订稿）的议案》
根据议案一对本次非公开发行“发行价格和定价原则”、“限售期”以及“募
集资金的金额及用途”的调整，公司相应修订了《宋城演艺发展股份有限公司2017年度创业板非公开发行A股股票预案》并形成了《宋城演艺发展股份有限公司2017年度创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见公司在巨潮资讯网的披露。
根据公司2016年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，本议案无需提交股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
三、审议并通过了《关于公司2017年度创业板非公开发行A股股票方案论
证分析报告（修订稿）的议案》
根据议案一以及议案二，公司相应修订了《宋城演艺发展股份有限公司2017
年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告》并形成了《宋城演艺发展
股份有限公司 2017年度创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订
稿）》，具体内容详见公司在巨潮资讯网的披露。
根据公司2016年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，本议案无需提交股东大会审议。
本议
