杭州宋城旅游发展股份有限公司
Hangzhou Songcheng Tourism Development Co.,Ltd.
（浙江省杭州市之江路148 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦C 座2~６层
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业
绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了
解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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杭州宋城旅游发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 4,200 万股
每股面值 1.00 元
每股发行价格 53.00 元
预计发行日期 2010 年11 月29 日
发行后总股本 16,800 万股
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
本次发行前公司股东、实际控制人及其关联自然人所持有股份的限售安排，以及
对所持股份自愿锁定的承诺：
1、公司实际控制人黄巧灵及其关联自然人戴音琴、孙芳芳、黄巧龙、黄巧
燕、刘萍、控股股东杭州宋城集团控股有限公司、股东杭州南奥旅游置业有限公
司分别承诺：自宋城股份股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理
其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份，也不由宋城股份
回购其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份。
2、公司股东丽水市山水投资有限公司、东方星空创业投资有限公司、张慧
嫔分别承诺：自宋城股份股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理
其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份，也不由宋城股份
回购其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份。
3、作为本公司股东的董事长兼总裁黄巧灵及其关联自然人戴音琴、孙芳芳、
黄巧龙、黄巧燕、刘萍分别承诺：在黄巧灵、黄巧龙担任公司董事、监事、高级
管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百
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分之二十五；在黄巧灵离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
4、直接持有本公司股份的董事张慧嫔以及间接持有本公司股份的董事季顶
天还分别承诺：在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股
份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半
年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
5、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企[2009]94 号）的规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有
股东东方星空创业投资有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国
有股，全国社会保障基金理事会将继承原国有股东的禁售期义务。
保荐机构（主承销商） 中国银河证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2010 年11 月25 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对
发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
1、股份锁定承诺
本次发行前公司总股本为12,600万股，本次拟发行4,200万股，发行后公司总股
本16,800万股，全部股份均为流通股。
（1）公司实际控制人黄巧灵及其关联自然人戴音琴、孙芳芳、黄巧龙、黄巧
燕、刘萍、控股股东杭州宋城集团控股有限公司、股东杭州南奥旅游置业有限公司
分别承诺：自宋城股份股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接
或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份，也不由宋城股份回购其直
接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份。
（2）公司股东丽水市山水投资有限公司、东方星空创业投资有限公司、张慧
嫔分别承诺：自宋城股份股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其直
接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份，也不由宋城股份回购其
直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份。
（3）作为本公司股东的董事长兼总裁黄巧灵及其关联自然人戴音琴、孙芳芳、
黄巧龙、黄巧燕、刘萍分别承诺：在黄巧灵、黄巧龙担任公司董事、监事、高级管
理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之
二十五；在黄巧灵离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（4）直接持有本公司股份的董事张慧嫔以及间接持有本公司股份的董事季顶
天还分别承诺：在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份
不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，
本公司提醒投资者需特别关注公司风险及其他重要事项，并提醒投资者认
真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容。
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不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（5）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企[2009]94 号）的规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股
东东方星空创业投资有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，
全国社会保障基金理事会将继承原国有股东的禁售期义务。
2、滚存利润分配方案
经公司2010年1月25日召开的2009年度股东大会审议通过，公司本次公开发行
股票工作完成前的滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。
3、本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”一节的全部内容，
并特别关注下列风险：
（1）自然灾害或重大疫情对公司运营产生重大冲击的风险
本公司主营业务为主题公园和旅游文化演艺的投资、开发和经营。自然灾害或
重大疫情将导致游客人数减少，从而直接对本公司运营产生负面影响。
2008 年初我国南方地区发生的严重雪灾，以及2008 年5 月12 日我国汶川地震，
均给公司经营带来了较大影响。
若未来发生重大自然灾害或爆发重大疫情，将可能对本公司运营造成重大不利
影响。
（2）市场竞争风险
公司经营的宋城景区主要竞争对手为在杭州市内上演的旅游文化演艺节目《印
象西湖》、《西湖之夜》，以及杭州市内另一家文化类主题公园杭州东方文化园。相对
于上述竞争对手，宋城景区在旅游文化演艺节目的演出场次、观众人数等方面具有
显著的竞争优势。但是，不排除未来竞争对手的实力增强或杭州市出现新的竞争对
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手的可能。若本公司无法根据未来市场需求维持宋城景区对游客的吸引力，或者市
场营销方面发生重大失误，将会削弱公司在文化类主题公园及旅游文化演艺市场上
的竞争优势。
公司经营的杭州乐园是杭州地区唯一一家大型游乐类主题公园，接待的游客主
要以本地散客为主，客源具有较强的地域性。目前，杭州乐园在杭州地区不存在同
质的竞争对手，与杭州地区以外的其他游乐类主题公园竞争关系不显著。但是，根
据公开媒体信息，上海欢乐谷已于2009 年9 月开园营业，上海迪斯尼乐园项目也已
获得主管部门批复，预计于2014 年建成。随着杭州地区周边游乐类主题公园数量的
增加，杭州乐园可能面临日益激烈的竞争。
（3）偿债风险
截至 2010 年6 月30 日，本公司合并口径的资产负债率为61.00%，母公司口径
的资产负债率为61.37%，处于较高水平。
从结构上看，公司负债主要以中长期银行借款为主。截至2010 年6 月30 日，
公司银行借款的具体情况如下：
借款人 借款银行 借款金额（万元） 借款类型借款期限
宋城股份
中国建设银行杭州
吴山支行
5,000.00 中长期 2009.9.3～2011.3.2
宋城股份
中国建设银行杭州
吴山支行
8,000.00 中长期 2009.9.9～2012.9.8
宋城股份
北京银行股份有限
公司杭州分行
19,000.00 中长期
2009.9.22～2014.9.21
（ 2010 年底前归还
3,800 万元，其余15,200
万元每年按季度分14期
每期归还1,000 万元，最
后一期1,200 万元于贷
款到期日前归还）
杭州乐园公司
上海浦东发展银行
股份有限公司杭州
分行
8,000.00 中长期
2009.12.23～2011.6.23
2009.12.23～2011.12.23
2009.12.23～2012.12.23
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宋城股份
中国进出口银行浙
江省分行
2,000.00 短期 2010.3.30～2011.3.29
合计 — 42,000.00 — —
近年来公司的资产负债率较高，主要是由于公司为完善业务体系而进行了较大
规模的资本性投入，而目前公司融资渠道较为单一，资本性投入所需资金主要来源
于公司自身积累和银行借款。未来公司的偿债来源主要是经营活动产生的现金流入、
新增的银行借款以及股权融资。若因经营业绩下滑而导致现金流入减少，或者难以
通过银行借款或股权融资等方式筹措偿债资金，公司将面临一定的偿债风险。
（4）资产抵押风险
截至 2010 年6 月30 日，除“杭房权证之移字第09002518 号”和“杭房权证
之移字第09002524 号”两处房产未设置抵押外，公司拥有的其他土地与房产均已设
置为银行借款的抵押物。
若本公司在
