股票代码：300131 股票简称：英唐智控 上市地点：深圳证券交易所
深圳市英唐智能控制股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方 住所
英唐创泰 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入
驻深圳市前海商务秘书有限公司）
独立财务顾问
天风证券股份有限公司
二〇二〇年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得公司股东大会审议通过。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺：“本公司已向本次交易的相关当事方及深圳市英唐智能控制股份有限公司聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意深圳市英唐智能控制股份有限公司在《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
中介机构承诺...... 4
目 录...... 5
释 义...... 6
重大事项提示...... 9
重大风险提示...... 28
第一节 本次交易概述...... 35
第二节 上市公司基本情况...... 47
第三节 交易对方基本情况...... 59
第四节 交易标的基本情况...... 64
第五节 交易标的评估情况...... 80
第六节 本次交易合同的主要内容...... 110
第七节 交易的合规性分析...... 118
第八节 管理层讨论与分析...... 123
第九节 财务会计信息...... 159
第十节 同业竞争及关联交易...... 168
第十一节 风险因素...... 168
第十二节 其他重要事项...... 183
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见...... 196
第十四节 本次交易有关中介机构情况...... 202第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明.. 204
第十六节 备查文件及备查地点...... 211
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
基本定义：
英唐智控、公司、本公 指 深圳市英唐智能控制股份有限公司
司或上市公司
联合创泰、标的公司、 指 联合创泰科技有限公司，公司全资子公司
评估对象、被评估单位
交易对方、英唐创泰 指 深圳市英唐创泰科技有限公司
本次重大资产出售、本 指 英唐智控向英唐创泰出售联合创泰 100%股权，上述交易以现金方式
次交易 认购
《股权转让协议》、交 《深圳市英唐智能控制股份有限公司、华商龙商务控股有限公司与
易协议、本协议 指 深圳市英唐创泰科技有限公司关于联合创泰科技有限公司之附条件
生效的股权转让协议》
交易标的、标的资产、 指 联合创泰科技有限公司 100%股权
拟出售资产
深圳华商龙 指 深圳市华商龙商务互联科技有限公司，公司全资子公司
华商龙控股 指 华商龙商务控股有限公司，公司全资子公司，联合创泰控股股东
华商龙科技 指 华商龙科技有限公司，公司全资子公司
丰唐物联 指 丰唐物联技术（深圳）有限公司，公司控股子公司
英唐光显 指 深圳市英唐光显技术有限公司，公司控股子公司
深圳海威思 指 深圳海威思科技有限公司，公司全资子公司
英唐科技 指 深圳市英唐科技有限公司，公司原参股子公司
优软科技 指 深圳市优软科技有限公司，公司原控股子公司
彩昊龙科技 指 深圳市彩昊龙科技有限公司，报告期内公司控股子公司
鑫三奇科技 指 深圳市鑫三奇科技有限公司，报告期内公司控股子公司
中芯能 指 深圳中芯能供应链管理有限公司，报告期内公司控股子公司
怡海能达 指 深圳市怡海能达有限公司，报告期内公司控股子公司
青岛英伟创 指 青岛英伟创物联科技有限公司，报告期内公司控股子公司
英唐金控 指 深圳市英唐金控科技有限公司，报告期内公司控股子公司
腾冲新能源 指 腾冲英唐新能源科技有限公司，报告期内公司控股子公司
香港英唐创泰 指 英唐创泰香港科技有限公司，英唐创泰全资子公司
香港海威思 指 海威思科技（香港）有限公司，华商龙控股全资子公司
英唐电子 指 深圳市英唐电子科技有限公司，英唐智控前身
先锋微技术 指 パイオニア・マイクロ・テクノロジー株式会社，英文名为 Pioneer
Micro Technology Corporation
上海芯石 指 上海芯石半导体股份有限公司
GTSGI 指 G Tech Systems Group Inc.,
先锋集团 指 パイオニア株式会社，英文名为 Pioneer Corporation
赛格集团 指 深圳市赛格集团有限公司
阿里巴巴 指 Alibaba.com Singapore E-Commerce Private Limited 及其关联企业，联
合创泰客户
中霸集团 指 中霸集团有限公司及其关联企业，联合创泰客户
华勤通讯 指 华勤通讯香港有限公司及其关联企业，联合创泰客户
SK 海力士 指 爱思开海力士（无锡）半导体销售有限公司及其关联企业，联合创
泰供应商
联发科/MTK 指 中国台湾联发科技股份有限公司及其关联企业，联合创泰供应商
天风证券、独立财务顾 指 天风证券股份有限公司
问
国枫律师、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
中审众环、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭评估、评估机构 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》 指 《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》
报告书、本报告书、重 指 《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
组报告书 书（草案）》
《评估报告》 指 中铭评估出具的《华商龙商务控股有限公司拟转让股权事宜涉及的
联合创泰科技有限公司股东全部权益资产评估报告》
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
报告期 指 2018 年度、2019 年度
近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业定义：
电子元器件 指 电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分
半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部件，
通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容
IC、芯片 指 和电感等组件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体芯
片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能
的微型结构
半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
5G 指 第五代移动通信技术，5G 的性能目标是高数据速率、减少延迟、节
省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接。
光学传感器是一种传
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