证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2023-012
深 圳 市英唐智 能控制股份有限公司
关于收购控股子公司科富控股少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易存在股权交割的风险及标的公司业绩风险，具体请见本公告“七、本次交易的风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
为贯彻深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）向上游半导体芯片领域延伸的发展战略，巩固公司在控股子公司的地位，提高业务管理及生产效率，提升公司盈利能力，公司2023年3月8日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司科富控股少数股东股权的议案》，同意公司全资子公司华商龙商务控股有限公司（以下简称“华商龙控股”）拟以17,910万元的基础对价（具体以业绩实现情况确定）收购G Tech Systems Group Inc.（以下简称“GTSGI”）、黄帅平、Chang York Yuan（张远）持有公司控股子公司科富香港控股有限公司（以下简称“科富控股”或“标的公司”）45%的股权，科富控股持有日本公司英唐微技术有限公司（以下简称“英唐微技术”或“YMTC”）的100%股权。
本次交易完成后，公司间接持有科富控股的比例将由55%增加至100%，科富控股将成为公司的全资子公司，同时，公司也将间接持有英唐微技术的100%股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一
名称： G TechSystems Group Inc.
公司注册号：2147606，一家依据美国加州法律设立并有效存续的公司
成立时间：1999年9月24日
注册资本：美金10万元
注册地址：美国加州波莫纳市西庙大街3191号
主营业务： GTSGI 是一家综合性企业集团，其子公司和下属机构专注于电
子，半导体，通信，材料和建筑行业等领域。
股权结构：Chang York Yuan（张远）持有51%股份，HUANG LE PING持有
49%股份。
与本公司关联关系：公司与其不存在任何关联关系。
（二）交易对方二
姓名：黄帅平
住所：浙江省乐青市城东街道
身份证号码：3303231966********
与本公司关联关系：公司与其不存在任何关联关系。
是否属于失信被执行人：否
（二）交易对方三
姓名：Chang York Yuan（张远）
美国护照号码：A0360****
与本公司关联关系：Chang York Yuan（张远）担任公司控股公司科富控股
的董事、日本公司英唐微技术有限公司代表董事，与本公司不存在《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》规定的关联关系。
是否属于失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
名称：科富香港控股有限公司（英文名：KofuHongKongHoldings Limited）
商业登记证号：71374579
注册地址：ROOM 2708 27/F APEC PLAZA 49 HOI YUEN ROAD Kw UN
TONG KL
注册资本：港币10,000元
成立日期：2019年11月18日
业务性质：INVESTMENT HOLDING（投资控股）
与本公司关联关系：公司全资子公司华商龙控股持有科富控股55%的股权。
是否属于失信被执行人：否
股权结构：华商龙控股持股比例55.00%，张远（Chang York Yuan）持股比
例为9.70%，黄帅平持股比例为25.80%，GTSGI 持股比例为9.50%。
标的公司主要财务数据如下：
单位：人民币元
2022年12月31日/2022年1-12 2021年12月31日/2021年
项目
月（经审计） 1-12月（经审计）
资产总额 192,249,492.73 192,546,871.79
负债总额 303,349,527.42 256,274,525.28
净资产 -111,100,034.69 -63,727,653.49
应收账款 —— ——
营业收入 —— ——
营业利润 -21,798,920.71 -43,134,181.07
净利润 -21,798,920.71 -43,134,181.07
经营活动产生的现金流量净额 -60,137.59 -169,622.46
注：科富控股自成立以来，主要作为持股平台。（1）负债形成原因：主要是科富控股与其股东华商龙控股形成的往来借款所致；（2）净利润为负的原因：主要是科富控股在2021年及2022年拓展海外产业项目支付的中介机构费用，以及往来借款产生的利息所致。预计后续不会再产生大额的中介机构费用。
四、交易标的定价依据
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市华商龙商务互联科技有限公司拟了解科富香港控股有限公司股东全部权益价值估值报告》（北方亚事咨报字[2023]第01-016号）：由于无法收集到与被投资单位可比的上市公司或交易案例的市场数据，不具备采用市场法估值的条件；被估值企业自成立以来，尚未开展任何经营活动，其实质为一持股平台，不适宜采用收益法进行估值。因此，本次对科富控股采用资产基础法进行估值，以2022年12月31日为评估基准日。
截至估值基准日总资产账面价值为 19,224.95 万元，估算价值为 71,449.72
万元，增值额为 52,224.77 万元，增值率为 271.65%；总负债账面价值为 30,334.95万元，估算价值为 30,334.95 万元，无增减值；股东全部权益账面价值为-11,110.00
万元，估算价值为 41,114.77 万元，增值额为 52,224.77 万元，增值率为 470.07%。
根据北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市华商龙商务互联科技有限公司拟了解科富香港控股有限公司股东全部权益价值估值报告》（北方亚事咨报字[2023]第 01-016 号），科富控股在评估基准日的股东全部权益评估价值为 41,114.77 万元。以上述评估价值为基础，经双方友好协商，最终确定科富控股 45%股权作价 17,910 万元。
1.签约主体
甲方：华商龙商务控股有限公司
乙方 1：G Tech Systems Group Inc.
乙方 2：黄帅平
乙方 3：Chang York Yuan
乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称为“乙方”，甲方、乙方合称为“双方”。
2.交易方案
2.1 乙方向甲方转让其合计持有的科富控股 45%的股权，甲方同意以现金方
式受让前述股权。
2.2 本次交易实施前，科富控股的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1 华商龙商务控股有限公司 5,500 55.00%
2 G Tech Systems Group Inc. 950 9.50%
3 黄帅平 2,580 25.80%
4 Chang York Yuan 970 9.70%
合计 10,000 100.00%
2.3 本次交易实施完成后，科富控股将成为甲方的全资子公司。
3.标的股权作价及交割
3.1 基于乙方作出本协议 4.1 条所述业绩承诺能够实现的前提假设，双方以
标的公司 100%股权截至交易基准日的评估值为基础，经协商确认本次股权转让的交易对价为 17,910 万元。甲方将依照本协议第 4.2 条的约定，根据英唐微技术历年业绩实现情况，以前述作价金额计算并分期支付标的股权转让款。
3.2 本协议签署之日起 7 日内，双方备齐有关资料由甲方向政府相关部门完
成与股权转让所有相关的政府审批和备案手续（包括日本相关的政府审批和备案，如有），政府批准无异议之日起 7 日内乙方应当向甲方完成科富控股 45%的股权交割。
3.3 标的股权交割后，股权转让款支付完毕前，未经乙方同意，甲方不得将
本次转让的科富控股 45%的股权进行质押和对外担保。
3.4 甲方应将各期应当支付的股权转让款，按照各乙方的对应转让比例确定
金额，分别支付至各乙方指定的银行账户。
4.承诺、标的股权价款支付及业绩奖励
4.1 乙方作为出售方，承诺英唐微技术未来三年即 2023 年、2024 年、2025
年的扣除非经营性损益（政府奖励、投资收益、资产出售等营业外收入扣除成本后产生的利润）后的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于 3,000 万元、5,000
万元、7,000 万元或三年累计不低于 15,000 万元，若低于 15,000 万元，则按实际
完成的比例计算最终的标的股权转让对价。
4.2 双方同意，英唐微技术未来三年的年度审计工作应于次年 4 月 30 日前完
成，英唐微技术的净利润实现情况以日本的四大会计师事务所（指普华永道（PwC）、德勤（DTT）、毕马威（KPMG）、安永等四家国际著名会计师事务所）之一出具的审计报告为准。在标的股权已按 3.2 条约定完成交割的前提下，标的股权转让价款按照以下约定分期支付：
4.2.1 经审计报告确认英唐微技术 2023 年、2024 年净利润后，甲方于审计报
告出具之日起 10 个工作日内向乙方支付英唐微技术业绩实现比例对应的价款金额（单位：万元）。
为免疑义，甲方于 2023 年度审计报告出具后 10 个工作日内支付的转让价款
金额＝17,910×（2023 年度经审计净利
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