300130 深市 新国都

证券代码：300130          证券简称：新国都        公告编号：2020-092
                深圳市新国都股份有限公司

              第五届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1.深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次
 会议，已经于 2020 年 6 月 23 日以邮件方式向全体董事发出会议通知。

    2. 会议于 2020 年 6 月 29 日上午 9 时在深圳市南山区深圳湾科技生态园 10
 栋 B 座 20 楼深圳市新国都股份有限公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
    3.本次董事会会议应出席的董事人数 8 人，实际出席的董事人数 8 人，以
 通讯表决方式出席会议的人数 3 人，分别为曲建、杨小平、许映鹏。

    4. 本次董事会会议由董事长刘祥主持，董事会秘书郭桥易列席本次会议。
    5. 本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
 性文件及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议通过了全部议案，并形成如下决议：

    （一）《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》

    公司拟申请非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况进行逐项自查后认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于创业板非公开发行股票的有关规定，具备创业板非公开发行股票的资格和条件。
    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘祥、江汉已回避表决。
    具体内容详见公司于2020年6月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

    （二）《关于调整公司2020年非公开发行股票方案的议案》


  公司 2020 年度非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第四十四次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对本次非公开发行股票方案予以调整，因发行股票的种类和面值、募集资金数量及用途、限售期、本次发行前公司滚存未分配利润的安排、本次发行的上市地点、本次发行决议有效期未做调整，故不再重复提请董事会审议。公司本次非公开发行股票方案的调整内容具体如下：

    1、发行方式及发行时间

    本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行 A 股股票。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘祥、江汉已回避表决。
    2、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过 90,837,281 股（含 90,837,281 股），若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会同意注册的数量为准。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘祥、江汉已回避表决。
    3、发行对象和认购方式

    本次非公开发行对象为刘祥、王文彬、浦伟杰。此次非公开发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。具体认购情况如下：

    序号        发行对象      认购股份数量（股）      认购金额（元）

      1            刘祥                  35,545,023          450,000,000.00

      2            王文彬                  27,646,129          350,000,000.00

      3            浦伟杰                  27,646,129          350,000,000.00

                    合计                  90,837,281        1,150,000,000.00

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘祥、江汉已回避表决。
    4、定价基准日和发行价格

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日，即2020年3月30日。本次非公开发行股票的初始发行价格为12.91元/
股，不低于本次定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）股票交易的均价的80%。

    2020年5月7日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了2019年年度权益分派方案，以公司现有总股本剔除已回购股份后485,633,666.00股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金（含税）。2020年5月29日，上述利润分配方案实施完毕。本次非公开发行股票发行价格由12.91元/股调整为12.66元/股。计算公式如下：

    调整后的发行价格=（调整前发行价格-每股现金红利）/（1+每股转增股本数）=（12.91元/股-0.25元/股）/（1+0）=12.66元/股。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理，本次发行股票数量上限将作相应调整。计算公式如下：

    假设调整前本次非公开发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后本次非公开发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后本次非公开发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：

    派发现金股利：P1=P0－D

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行时：P1=(P0－D)/(1 +N)。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘祥、江汉已回避表决。
  具体内容详见公司于2020年6月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》及《关于公司非公开发行A股股票预案修订说明的公告》（公告编号：2020-101）。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

    （三）《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《深圳市新国都股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘祥、江汉已回避表决。
巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

    （四）《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《深圳市新国都股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。

    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘祥、江汉已回避表决。
    具体内容详见公司于2020年6月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

    （五）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

    本次非公开发行拟募集的资金总额不超过115,000万元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，募集资金用途编制了《深圳市新国都股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘祥、江汉已回避表决。
    具体内容详见公司于2020年6月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《深圳市新国都股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》公司独立董事对本议案发表了独立意见。

    （六）《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》

    为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《关于非公开发行股票摊薄即期回报

    公司全体董事、高级管理人员及实际控制人就本次公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施出具了承诺，并保证切实履行承诺。

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    具体内容详见公司于2020年6月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2020-095）、《董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-096）公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

    （七）《关于签订<战略合作协议>之补充协议的议案》

    公司于2020年3月27日分别与王文彬、浦伟杰签订《战略合作协议》，就王文彬、浦伟杰作为战略投资者认购公司2020年非公开发行的股票及与公司开展战略合作的有关事宜进行约定。

    由于公司2019年年度权益分派方案已于2020年5月29日实施完毕，公司向全体股东派发现金股利。根据《战略合作协议》的相关约定，王文彬、浦伟杰本次认购公司非公开发行的股票的认购价格及认购数量需进行相应的调整，公司拟与王文彬、浦伟杰签署《战略合作协议》之补充协议，就前述调整进行确认。

    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘祥、江汉已回避表决。
    具体内容详见公司于2020年6月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于签订<战略合作协议>之补充协议的公告》（公告编号：2020-098）公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    （八）《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>之补充协议的议案》

    由于公司2019年年度权益分派方案已于2020年5月29日实施完毕，公司向全体