300130 深市 新国都

证券代码：300130      证券简称：新国都    上市地点：深圳证券交易所
  深圳市新国都股份有限公司

        非公开发行股票

      方案论证分析报告

          二〇二〇年三月


    深圳市新国都股份有限公司（以下简称“新国都”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票募集资金不超过 115,000 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
一、本次非公开发行的背景和目的

    公司正处于电子支付产业链战略升级的关键时期，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，进一步增强公司资本实力，以支付业务为基础，金融 POS 终端软硬件的设计和研发为核心，全面布局电子支付产业链，打造支付生态系统，积极做大做强公司主营业务。本次发行募集资金将有利于提升公司资本实力，为公司持续发展提供支撑，符合公司股东特别是中小投资者的长期利益。

    （一）本次非公开发行的背景

    1、公司已成为电子支付全产业链产品和服务供应商

    公司自 2001 年成立起即专注于电子支付领域，拥有专业的电子支付技术综
合解决方案提供能力。近年来，公司通过投资、并购等方式不断整合电子支付产业链上下游核心资源，如 2015 年成立信联征信全资子公司，开拓征信业务市场；2015 年，收购浙江中正，切入生物识别领域；2016 年收购公信诚丰，为客户提供数据审核服务；2018 年收购嘉联支付，切入银行卡收单业务领域。这些资本布局，积极推进了公司的战略转型，加速了公司在电子支付产业链的全面布局，提高了公司的营收规模和盈利水平。

    2、国内电子支付市场仍处于高速增长阶段

    在我国经济持续中高速发展的推动下，人均可支配收入持续增长，带动社会整体消费水平不断提高，消费结构不断升级。经济的持续增长、居民消费能力的提升叠加 90 后、00 后逐渐成为消费主力，电子支付的普及程度迅速提升。根据中国支付清算协会发布的《中国支付清算行业运行报告（2018）》显示，2017 年，
国内商业银行共处理移动支付业务 375 多亿笔、金额 202 多万亿元，同比分别增长 46.06%和 28.80%。非银行支付机构共处理移动支付业务 2,390 多亿笔、金额105 多万亿元，同比分别增长 146.53%和 106.06%。随着非现金支付习惯的养成和扫码支付场景在更多行业的渗透，移动支付交易规模有望继续保持快速增长。
    3、公司具备的产品技术和商业资源优势

    十几年来，公司专注于电子支付领域，POS机产品销售规模位于国内第一梯队，积累了非常丰富的行业经验和商业资源，借助自身多年积累的行业经验和IT软硬件综合能力，基于金融POS机的线上线下支付入口优势，增强数据分析处理能力和应用服务，整合产业上下游核心资源，使公司获得持续、稳健的盈利能力。公司拥有完善的产品研发体系、市场营销体系、生产制造体系、质量管控体系、人力资源体系，有利于整合各个业务链之间的资源，实现核心资源的优化配置，控制生产成本和产品质量的同时进行产品和商业模式创新。

    （二）本次非公开发行的目的

    1、围绕公司战略重点，为公司战略部署提供资金支持

    公司主要围绕 “服务+”的理念，并基于嘉联支付的收单业务为商户提供
“支付+场景服务+营销管理+客户转化”的服务体系，基于 SaaS 模式，深耕行业特点，提供解决行业痛点的产品，为商户提供到店前、中、后的一体化的服务体系。目前，已成功为超过 36 个行业及不同应用场景为商户提供经营场景综合解决方案，并且为商户提供创新、丰富的营销工具和高效的管理工具，如获客拓新、订单转化、二次营销、留存复购及经营数据分析、电子发票开具等一站式服务，为商户带来安全、快捷、高效、开放的用户体验。

    为实现上述战略重点部署，在成品生产、技术研发以及市场拓展等环节，均需要公司合理统筹安排资金，本次非公开发行，将为公司战略的实现提供重要的资金支持。

    2、持续加大研发投入，提高客户的全方位服务能力

    电子支付行业所运用的技术主要基于互联网技术和信息通信技术。随着我国电子支付市场快速发展，互联网、大数据、云计算等技术与金融支付融合不断加
深，NFC、二维码支付、令牌化技术、生物识别等技术创新层出不穷，逐步在颠覆传统电子支付手段，比如，POS 终端和服务正在被智能 POS 终端和移动支付服务取代。

    另一方面，虽然电子支付业务市场规模快速增长，但行业竞争日趋激烈，公司需要不断进行技术投入，以提高服务客户的深度与广度。以银行卡收单业务为例，为提高客户粘性，构建核心竞争力，公司为商户提供定制化支付综合解决方案、广告运营、电子发票、营销获客、会员管理、门店管理等一系列增值服务。
    本次非公开发行有利于为公司加大研发投入及科技创新提供给资金支持，提高公司市场竞争力。

    3、积极进行市场开拓，继续做强做大公司核心业务

    终端商户是支付服务需求的入口，其对支付渠道、支付方式、支付终端的选择直接决定了电子支付产业竞争者的市场占有情况。随着电子支付行业竞争日益激烈，公司急需资金以加大市场开发投入，保持公司终端商户数量的持续增长，不断提高公司的行业竞争地位，从而实现做强做大公司核心业务的发展目标。二、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）本次发行证券选择的品种

    公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    （二）本次募集资金使用的必要性

    1、补充公司营运资金，满足业务增长需求

    公司自成立以来即专注于电子支付领域，主要从事金融支付受理终端软硬件设备的生产、研发、销售和租赁，为客户提供电子支付技术综合解决方案。近年来，公司紧握第三方支付行业迅速发展的重大机遇，以电子支付为核心，积极拓展上下游业务，业务规模和经营绩效实现了快速增长。2016 年度、2017 年度、
2018 年度和 2019 年 1-9 月，公司营业收入分别为 11.27 亿元、12.37 亿元、23.19
亿元和 24.02 亿元，同比增长分别为 15.24%、9.80%、87.51%和 57.67%，同期实
现归属于母公司股东的净利润分别为 13,902.17 万元、7,193.39 万元、24,787.99万元和 30,508.69 万元，同比增长分别为 62.61%、-48.26%、244.59%和 152.25%。
    未来，在银行卡发卡数量持续增长、POS 机渗透率逐步提升、扫码支付场景
在更多行业的普及和商户增值服务开启新增长等一系列行业利好的带动下，公司经营规模将进一步扩大，营运资金的需求也将随之扩大。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争实力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。

    2、实现公司发展战略，巩固公司行业地位

    公司专注于电子支付领域十几年，积累了丰富的行业经验和商业资源。公司原有业务是以电子支付终端研发、生产和销售业务为主，2017 年结合实际情况进一步将整体战略框架深化为“整合电子支付产业链，抓住行业变革潮流，开拓创新盈利模式”。未来，公司将借助多年在电子支付行业积累的软硬件技术经验，结合大数据分析、云计算、生物识别及金融科技等技术为商户提供全方位增值服务，增强公司与商户之间的沟通及粘性，建立行业壁垒。与此同时，公司将利用多年的电子支付行业经验，以融合支付为基础，向新零售产业链上下游拓展，向海外市场输出中国移动支付先进技术和服务。

    公司将紧握互联网、移动支付及新技术带来的应用空间和发展机遇，稳步有序推进战略实施，巩固、提升公司在电子支付行业的领先地位。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，将为公司技术研发、市场开拓、人才引进等方面提供强有力的支持，从而有助于公司实现战略布局，巩固行业地位。

    3、引入战略投资者，提升公司综合竞争能力

    本次非公开发行引入战略投资者，公司与战略投资者拟充分利用各自优势，整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，提高公司质量及内在价值。

    公司与战略投资者将根据公司及子公司的业务规划布局，全面加大在战略投资者优势领域的资源整合、技术融合。借助战略投资者产业背景、市场渠道、技术及风控领域的资源优势，公司将结合自身的研发能力，发挥产品运营能力为客
户定制丰富的基于收单服务的行业解决方案，从而获得更多的客户资源、推动技术创新、成果转化和产业发展，实现公司技术实力、盈利能力的提升。
三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

    （一）本次发行对象的选择范围的适当性

    根据公司第四届董事会第四十四次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象为刘祥、王文彬、浦伟杰。

    本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

    （二）本次发行对象的数量的适当性

    本次非公开发行股票的发行对象为刘祥、王文彬、浦伟杰，符合相关法律法规的规定，特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

    （三）本次发行对象的标准的适当性

    本次非公开发行股票的发行对象为刘祥、王文彬、浦伟杰，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

    本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价的原则和依据

    本次非公开发行股票的价格为 12.91 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日，即 2020 年 3 月 30 日，
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。

    （二）本次发行定价的方法及程序

    本次非公开发行股票的定价方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议通过并将相关公告在交易网站及指定的信息披露媒体上进行披露。同时，公司将召开股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。

    本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性

    （一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

    公司本次非公开发行募集资金