300130 深市 新国都

深圳市新国都股份有限公司                                                  非公开发行股票预案

证券代码：300130        证券简称：新国都    上市地点：深圳证券交易所
  深圳市新国都股份有限公司

      非公开发行股票预案

          二〇二〇年三月


                      目  录


    目  录......2

    声  明......4

    特别提示......5

    释  义......7

    第一节 本次非公开发行股票方案概要......8

    一、发行人基本情况......8

    二、本次非公开发行的背景和目的......9

    三、发行对象及其与公司的关系......11

    四、本次非公开发行方案要点......11

    五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 13

    六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化...... 13

    七、本次非公开发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 14

    第二节 发行对象基本情况及附生效条件的股份认购协议及战略合作协议摘要 ...... 15

    一、发行对象基本情况...... 15

    二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况...... 20

    三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况...... 21

    四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况...... 21

    五、本次认购的资金来源情况...... 21

    六、附生效条件的股份认购协议及战略合作协议的内容摘要...... 22

    第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 31

    一、本次非公开发行股票募集资金的使用计划...... 31

    二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析...... 31

    三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 33

    第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 34
    一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变

    化情况...... 34

    二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

    化情况...... 35
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

    公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 36
    五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的

    情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 36

    第五节 本次非公开发行股票的风险说明...... 37

    一、本次非公开发行相关的风险...... 37

    二、政策与市场风险...... 37

    三、业务与经营风险...... 38


    四、管理风险...... 39

    第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 40

    一、公司利润分配政策...... 40

    二、公司最近三年利润分配情况...... 44

    三、未来三年期股东回报规划（2020 年-2022 年）...... 46

    第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 51

    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 51

    二、本次发行摊薄即期回报的有关事项...... 51

    三、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺...... 55

                      声 明

    1、公司及董事会全体成员确认本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

    1、本次非公开发行股票方案已于2020年3月27日经公司第四届董事会第四十四次会议审议通过。本次非公开发行尚待公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后实施。

    2、本次股票发行的发行对象包括刘祥、王文彬、浦伟杰，其中刘祥为公司控股股东及实际控制人，刘祥认购本次非公开发行股票的事项构成关联交易。
    3、本次非公开发行股票数量区间为不超过89,078,232股（含89,078,232股），各发行对象认购情况如下：

        发行对象              认购股份数量（股）          认购金额（元）

          刘祥                            34,856,700              450,000,000.00

        王文彬                          27,110,766              350,000,000.00

        浦伟杰                          27,110,766              350,000,000.00

          合计                            89,078,232            1,150,000,000.00

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十四次会议决议公告日，即2020年3月30日。本次非公开发行股票的发行价格为12.91元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）股票交易的均价的80%。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理，本次发行股票数量上限将作相应调整。

    5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过115,000万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。

    6、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，关于利润分配政策、未来三年股东回报规划、报告期内利润分配及公积金转增等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

    2016年至2018年度，公司现金分红情况如下表：


                                                                    单位：万元

                            以其他方式（如回  分红年度合并报  占合并报表中归
 分红年度  现金分红金额  购股份）现金分红  表中归属于上市  属于上市公司普
              （含税）        的金额      公司普通股股东  通股股东的净利
                                                的净利润        润的比率

 2018 年度        9,556.27          811.04        24,787.99          41.82%

 2017 年度        3,982.29                -          7,193.39          55.36%

 2016 年度        1,412.87                -        13,902.17          10.16%

        最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例              103.06%

    7、本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

    8、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
    9、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

    10、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次非公开发行完成后，公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。

    11、有关本次非公开发行的风险因素主要包括本次非公开发行风险、政策与市场风险、业务与经营风险、管理风险等，具体详见本预案“第五节 本次非公开发行股票的风险说明”。


                      释 义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

公司、新国都        指  深圳市新国都股份有限公司

实际控制人、控股股 指  刘祥先生
东

信联征信            指  深圳市信联征信有限公司

中正智能            指  浙江中正智能科技有限公司

公信诚丰            指  长沙公信诚丰信息技术服务有限公司

嘉联支付            指  嘉联支付有限公司

认购对象、发行对象、 指  刘祥、王文彬、浦伟杰
特定对象

股东大会            指  公司股东大会

董事会              指  公司董事会

监事会              指  公司监事会

本次发行、本次非公 指  本次公司以非公开发行的方式，向刘祥、王文彬、浦伟 杰发行
开发行股票              不超过 89,078,232 股（含 89,078,232 股）人民币普通股的行为

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《公司章程》        指  现行有效的《深圳市新国都股份有限公司公司章程》

最近三年            指  2016 年、2017 年和 2018 年

深交所              指  深圳证券交易所

本规划              指  《深圳市新国都股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东
                        回报规划》

本预案              指  《深圳市新国都股份有限公司非公开发行股票预案》

股票                指  公司发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股

元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


        第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情