证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2012-029
深圳市新国都技术股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．本次交易未另行聘请资产评估中介机构对收购资产的标的公司进行资产
评估，双方交易的资产估值为双方协议价值，因此，标的资产存在资产估值偏高
的风险。
2、本次交易未另行聘请会计师事务所对收购资产的标的公司进行专项财务
审计，因此，不排除标的资产存在盈利能力发生较大波动的风险。
3、本次交易双方所参考的标的公司未来盈利能力测算是建立在各方面进展
均较为顺利的基础上，如果盈利预测所依据的基础条件发生变化，存在导致盈利
预测不准确的风险。
一、交易概述
1．深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”、“本公司”、“公
司”）拟以自有资金300万美元认购美国Exadigm,Inc（以下简称“Exadigm”或
“ExaDigm公司”）发行10,108,524股可转换优先股，认购完成后，公司持有
Exadigm发行后总股本的20%股权。Exadigm成立于2000年，公司总部位于美国加
利福尼亚州圣安娜普尔曼街道2871号，公司现有登记股本40,434,097股，主要从
事金融POS设备的销售、研发和技术服务，并向客户提供涵盖电子支付通信服务
的整体解决方案。
本次交易对方与公司不存在关联关系，不构成关联交易；本次交易的总金额
和比例均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，不构成上市公司重
大资产重组，本次交易的有关正式协议将在通过公司董事会审议后签署。
2．本次交易已经通过公司第二届董事会第八次会议以“议案十一”《关于审
议使用自有资金投资美国Exadigm,Inc的议案》进行审议，公司董事会9票同意，
0票弃权，0票反对，审议通过了上述议案。公司独立董事金毅、刘永开、李建辉、
许映鹏就本次交易发表了独立意见，认为公司本次使用自有资金投资投资美国
Exadigm,Inc的行为符合维护公司发展利益的需要。
本次交易生效，还需经过深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市外汇管理
局备案后，方可实施。
二、交易对方的基本情况
1．Exadigm,Inc.于2000年8月在加利福尼亚州注册成立，总部设于加利福尼
亚州圣安娜市，主要从事设计、开发和营销电子支付解决方案。于2007年6月，
该公司修改并重订了公司章程，成为一家特拉华州公司。
Exadigm拥有一家全资子公司Exadigm Asia Ltd.，
ExaDigm 作为一家电子支付通信技术解决方案提供商，可在电子付款、蜂窝
连接及无线数据领域提供服务。自 2000 年创立以来，ExaDigm 的服务客户已经
涵盖了金融、零售、餐饮服务、交通及政府采购，提供了完整的“终端对终端”
解决方案，包括移动电子付款解决方案、蜂窝连接解决方案、蜂窝无线数据解决
方案。
ExaDigm现有股东9人，其中自然人4人，投资机构5家，其简介如下：
（1）Robert (Bob) Geras：私人投资者。Bob曾任ExaDigm主席，现为董事。
（2）Meruelo Capital Partners, LLC (MCP)：是Meruelo Construction
的一家位于加利福尼亚州唐尼的私募股权公司，该公司主要专注于中级市场投
资，同时寻求对若干公司进行杠杆收购和成长股权投资，包括主要位于南加利福
尼亚州的家族企业。该公司亦投资于公共股权市场。Alex Meruelo是Meruelo
Group的主席及首席执行官，Joe Marchica是Meruelo Group的执行副总裁，同时，
Alex Meruelo和Joe Marchica也是MCP的实际控制人，目前两人均为ExaDigm的董
事。
（3）Kil Won Jin ：私人投资者，曾转换早前在2008年融资时所做的一笔
贷款。
（4）Hyatt Johnson Group：一家业务不活跃的投资公司。
（5）Dunrath Capital, Inc. (Dunrath)：一家研究型私人股权和策略顾问
公司。Brian Gannon是Dunrath Capital的常务董事及创始人，同时也是Dunrath
的实际控制人，现为ExaDigm的董事。
（6）Valhalla Partners (Valhalla)：一家风险投资公司，拥有一支经验
丰富且能力出众的投资者及操作员团队，其合伙人现时和过往的投资曾产生21
项并购和22项首次公开发售，投资所得近10亿美元。Harry D'Andrea是Valhalla
Partners的主管普通合伙人和实际控制人，现为ExaDigm的董事。
（7）John J. McDonnell (McDonnell)：私人投资者，使用家族有限责任公
司投资且拥有自己的投资工具。他曾任ExaDigm的首席执行官及主席，现为
ExaDigm的董事。
（8）Dean Cha：ExaDigm创始人，曾任ExaDigm的首席执行官及总裁，现为
ExaDigm的董事。
（9）Demnicki Family Trust：一家业务不活跃的家族信托基金。
本次交易，尚需要通过 Exadigm 公司的董事会和股东大会审议通过。
2． Exadigm 与公司在本次交易之前存在业务上的合作。自 2009 年起，
Exadigm 即与公司建立了产品开发和销售业务合作，并在当年向公司采购设备约
2000 台，占公司当年收入 3.32%。2010 年-2011 年期间，由于双方进行合作开发
新设备，设备的设计、认证等工作处于进行中，Exadigm 未有向公司采购设备。
2012 年，双方合作开发的设备开始批量生产，2012 年 1 月-6 月，Exadigm 已向
公司采购设备 360 台，占当期销售收入 0.36%。截止 2012 年 6 月 30 日，Exadigm
未有应付公司而未支付的货款。Exadigm 与公司之间不存在其他关系，公司向
Exadigm 销售的产品价格均为市场价，不存在造成公司对其利益进行倾斜的情
况。
Exadigm 与公司前十名股东之间均不存在在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）股权结构：
截止本公告发布之日，ExaDigm公司的股权由已发行股份、认股权证、期权
构成，具体如下：
单位：股
所有权
持股人 已发行股份 （%） 认股权证 期权 小计 %
Geras 8,614,674 28.5% 2,890,625 11,505,299 28.5%
MCP 8,735,140 28.9% 2,890,625 11,625,765 28.8%
Kil Won Jin 408,425 1.3% 408,425 1.0%
Hyatt Johnson
Group 324,894 1.1% 324,894 0.8%
Dunrath 3,125,000 10.3% 3,125,000 7.7%
Valhalla 6,250,000 20.6% 6,250,000 15.5%
McDonnell 1,250,000 4.1% 50,000 1,300,000 3.2%
Dean Cha 1,500,000 5.0% 1,500,000 3.7%
Demnicki Family
Trust 19,714 0.1% 19,714 0.0%
期权—已发行 46,429 0.0% 983,220 1,029,649 2.5%
可用期权 3,345,351 3,345,351 8.3%
总计 30,274,276 99.8% 5,781,250 4,378,571 40,434,097 100.0%
其中已发行股份包括普通股、A 系列优先股、B 系列优先股，具体如下：
单位：股
持有人 普通股 A 系列 B 系列 总计
Geras 4,075,000 2,552,655 1,987,019 8,614,673
MCP 4,800,000 1,276,328 2,658,812 8,735,141
Kil Won Jin 408,425 408,425
Hyatt Johnson Group 324,894 324,894
Dunrath 3,125,000 3,125,000
Valhalla 6,250,000 6,250,000
McDonnell
