公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市新国都技术股份有限公司
Shenzhen Xinguodu Technology Co., Ltd.
（住所：深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦17A）
首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层）深圳市新国都技术股份有限公司 招股说明书
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本次发行概况
发行股票类型
人民币普通股（A股）
发行股数
1,600万股
每股面值
人民币1元
每股发行价格
43.33元
预计发行日期
2010年10月8日
拟上市的证券交易所
深圳证券交易所
发行后总股本
6,350万股
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
刘祥、刘亚、江汉承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由新国都回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 自然人股东李俊、栾承岚、陈希芬、汪洋、韦余红、李林杰、赵辉、徐金芳、聂淼、张燕民、蔡衍军、陈新华、李妍、许芹、王巍、里维宁、王凌海、徐兴春、钟可颐、谢建龙、黄健生、欧阳伟强承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 法人股东深创投、福田资本、瑞驰丰和承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”
除上述股份锁定外，在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东刘祥、江汉、汪洋、韦余红、李林杰、栾承岚、赵辉还承诺：“在本人及关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的公司股份不超过其所持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的公司的股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”刘祥的关联方刘亚还承诺：“在本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的公司股份不超过其所持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的公司的股份；在申报离任六个月深圳市新国都技术股份有限公司 招股说明书
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后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”
保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期
2010年9月29日深圳市新国都技术股份有限公司 招股说明书
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发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。深圳市新国都技术股份有限公司 招股说明书
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重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 二、经公司2009年度第二次临时股东大会决议通过，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。 三、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 刘祥、刘亚、江汉承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由新国都回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 自然人股东李俊、栾承岚、陈希芬、汪洋、韦余红、李林杰、赵辉、徐金芳、聂淼、张燕民、蔡衍军、陈新华、李妍、许芹、王巍、里维宁、王凌海、徐兴春、钟可颐、谢建龙、黄健生、欧阳伟强承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 法人股东深创投、福田资本、瑞驰丰和承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”
除上述股份锁定外，在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东刘祥、江汉、汪洋、韦余红、李林杰、栾承岚、赵辉还承诺：“在本人及关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的公司股份不超过其所持有的股份总数深圳市新国都技术股份有限公司 招股说明书
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的25%；离职后半年内不转让其所持有的公司的股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。” 四、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”全部内容，并注意其中的下列风险： 1、中国银联控股的银联商务和广州银联支付是公司主要客户，2007年至2009年公司对上述两家客户的销售收入合计占公司营业收入的比例分别为86.96%、76.78%、47.78%。2010年上半年，公司客户中新增中国银联体系的深圳市银联金融网络有限公司，由此银联商务、广州银联支付以及深圳市银联金融网络有限公司销售收入合计占公司营业收入的比例为34.95%。虽然随着我国银行卡产业和收单行业的发展，公司销售客户结构已出现多元化趋势，但中国银联体系在公司销售中的占比仍然有可能维持较高水平，该客户的采购政策发生变化有可能对公司业务产生不利影响。 2、公司及子公司新国都软件为注册在深圳特区内的高新技术企业和软件企业，按国家和深圳特区规定享受了企业所得税和增值税优惠。按照合并报告口径，2007-2009年，公司享受的全部税收优惠金额分别为437.25万元、673.13万元、1,821.26万元，占同期利润总额的比例分别为15.33%、19.71%、39.19%。2010年上半年，公司享受的全部税收优惠金额为767.87万元，占同期利润总额的比例为29.70%。公司享受上述税收优惠主要依据国家对软件行业的政策支持。软件产业发展与我国经济结构升级、优化经济增长方式密切相关，并且，工信部等主管部门在新产业规划制定过程中仍然强调政策支持。尽管如此，若国家产业政策或税收政策未来发生变化，将对公司经营业绩产生不利影响。
公司所享受的税收优惠中有少部分系依据深府[1988]232号《深圳市人民政府关于深圳特区税收政策若干问题的规定》中“两免三减半”的所得税优惠政策，2007年至2010年上半年相应的所得税税收优惠金额分别是437.25万元、286.85万元、223.94万元和104.70万元，占公司利润总额的比例分别为15.33%、8.40%、4.82%和4.04%。这部分税收优惠对公司业绩影响较小，但该优惠政策系地方规定，存在一定的政策依据瑕疵。尽管公司控股股东刘祥及关联股东刘亚、深圳市新国都技术股份有限公司 招股说明书
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江汉针对此项风险承诺：若税务主管部门对本公司上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴，则由刘祥、刘亚、江汉无条件地全额承担应补交的税款及或因此所产生的所有相关费用。但是，本公司仍存在被追缴该部分所得税优惠的风险。 3、近期，中国人民银行出台了《非金融机构支付服务管理办法》，核心在于对非金融机构从事支付服务管理进行资质管理，对目前已经从事相关业务的机构，该办法给予一年过渡期，即要求这类机构在2011年9月之前向人民银行申请并取得资质。公司主要客户银联商务部分下属机构从事收单服务，需要申请相应资质。尽管银联商务在资本实力、业务规模、技术和管理水平等方面符合该办法的基本要求，行业影响力突出，但目前来看，相关资质的取得在最终获批前存在不确定性，从而可能间接影响公司业务开展。 公司拟利用募集资金与广州羊城通公司合作开展基于羊城通卡的合作运营项目，作为募集资金投资项目电子支付终端设备运营项目的一部分。广州羊城通公司已在根据该办法着手相关工作的准备和资质申请。但如果该公司不能如期取得资质，也将对该募集资金投资项目的实施产生间接不利影响。
4、公司本次募集资金投资项目中，固定资产投资总额为18,224万元，投资项目全部建成达产后，预计每年新增固定资产折旧约2,209万元。如果募集资金投资项目不能按照预期发挥经济效益，公司将面临因折旧大量增加而导致短期利润下降的风险。深圳市新国都技术股份有限公司 招股说明书
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目 录
第一节 释义.................................................................................................................................. 12
第二节 概览.................................................................................................................................. 17
一、 发行人简介 .............................................................................................................................. 17
二、 控股股东、实际控制人简介................................................................................................... 18
三、 主要财务数据及财务指标 ...................................................................................................... 18
四、 本次发行情况 ......................................................................................................
