证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2020-073
深圳市汇川技术股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易系公司2020年度向特定对象发行股票募集资金项目用途之一。
特别风险提示：
1、未进行业绩补偿承诺的风险
根据上市公司与交易对方签署的协议，交易双方未对标的公司的业绩及补偿安排进行约定，若标的公司未来整体业绩不及预期，可能会对上市公司造成不利影响。
2、标的公司评估增值较大的风险
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30
日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对汇川控制 100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。评估基准日汇川控制 100%
股权评估值为 169,500.00 万元，评估增值 151,074.05 万元，增值率 819.90%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责义务，但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化，致使标的公司未来盈利水平达不到资产评估时的预测的情形，进而导致标的公司估值与实际情况不符的风险。
3、审批风险
本次交易系公司 2020 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）募集资金项目用途之一，根据上市公司与交易对方签署的协议，该协议在汇川技术董事会、股东大会审议批准本次交易，本次发行股票通过深圳证券交易所审核，且获得中国证监会注册文件，上述条件全部满足之日起生效。
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法 规、行政 规章和规 范性文件 的规定， 公司向特定 对象发行 股票方案 尚需经公司股东大会 批准、深 圳证券交 易所审核 通过及中 国证监会同 意注册。 上述事项 能否获得相关批准或同意，以及获得批准或同意的时间，均存在不确定性。敬请广大投资者注意审批风险。
一、本次交易概述
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇川技术”）拟向特定对象发行不超过 171,972,344 股（含本数）。本次发行对象为不超过 35 名的特定对象。本次发行拟募集资金 213,047 万元，其中 82,222 万元用于收购周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉（以下简称“周保廷等 6 名自然人”）持有的深圳市汇川控制技术有限公司（以下简称“汇川控制”或“标的公司”）49%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。本次交易前，公司已持有汇川控制 51.00%的股权，本次收购完成后，公司将直接持有汇川控制 100.00%的股权。
公司已于 9 月 22 日与周保廷等 6位自然人签订了《深圳市汇川技术股份有限公司与
周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉关于深圳市汇川控制技术有限公司之股权转让协议》，该协议将在本次发行获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核同意，且获得中国证监会注册文件后生效。
本次交易已经于 2020 年 9 月 22 日召开的公司第四届董事会第二十八次会议、第四
届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
本次股权转让事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对手方为 6 名自然人，基本情况及最近 3 年工作简历如下：
（1）周保廷，男，中国国籍，1962 年 7 月生，住址为深圳市南山区****，无境外
永久居留权。2017 年至今，任汇川控制监事、总工程师、产品经理。
（2）杨志强，男，中国国籍，1976 年 3 月生，住址为深圳市南山区****，无境外
永久居留权。2017 年至今，任汇川控制董事、研发总监。
（3）凌晓军，男，中国国籍，1975 年 9 月生，住址为深圳市南山区****，无境外
永久居留权。2017 年至今，任汇川控制董事、产品线总监。
（4）宿春雷，男，中国国籍，1978 年 4 月生，住址为深圳市南山区****，无境外
永久居留权。2017 年至今，任汇川控制监事、研发经理。
（5）胡平，男，中国国籍，1980 年 3 月生，住址为深圳市南山区****，无境外永
久居留权。2017 年至今，任汇川控制市场总监。
（6）张泉，男，中国国籍，1976 年 9 月生，住址为深圳市南山区****，无境外永
久居留权。2017 年至今，任汇川控制产品经理。
周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉为目标公司在职员工，与汇川技术及汇川技术前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成汇川技术对其利益倾斜的其他关系。
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”， 周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、
胡平、张泉不为失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
交易标的为汇川控制 49%的股权，其中周保廷持有 10.76% 的 股 权 ， 杨 志 强 持 有
10.76%的股权，凌晓军持有 9.80%的股权，宿春雷持有 8.33%的股权，胡平持有 7.35%的股权，张泉持有 2.00%的股权。该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司概况
名称 深圳市汇川控制技术有限公司
成立日期 2006 年 5月 31 日
统一社会信用代码 91440300789236618R
住所 深圳市宝安区新安街道办留仙二路鸿威工业园 E栋厂房(厂
房 1 栋 501)5 楼
法定代表人 朱兴明
公司类型 有限责任公司
注册资本 100 万元人民币
工业自动化软件、可编程控制器、触摸屏、仪器仪表、工
业控制设备的开发（不含生产加工）、销售（以上不含专
经营范围 营、专控、专卖商品及限制项目）和技术服务（以上不含
限制项目）。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前
须经批准的项目除外）。
（三）标的公司主营业务情况
汇川控制的主营业务为研发、生产、销售工业用控制系统，目前包括智能机械控制器、中型PLC、小型PLC、IO系统和HMI等5个产品线。其中，智能机械控制器主要应用于多个行业的高端装备，如半导体行业的生产设备（如芯片封测、分选等设备）、液晶面板行业（5轴点胶、FOG等设备）、光伏行业（如硅片的截断切割、组装等设备）、
包装行业（如圆刀模切、胶板印刷等设备）、3C行业（如手机组装测试等设备）、锂电行业（如卷绕、激光清洗等设备）、物流行业；中型PLC广泛应用于包装、3C、光伏、锂电、TP、物流等行业；小型PLC的应用范围非常广泛，除了上述行业之外，还有食品、线缆、机床工具、塑机等传统行业。IO系统和HMI则作为整个控制系统的配套产品，构成提供给客户的一整套控制系统的解决方案。
自汇川控制成立以来整体经营情况良好，表现出了较强的盈利能力。2019 年及 2020
年 1-6 月，汇川控制分别实现营业收入 6,214.44 万元及 12,786.17 万元，实现净利润
4,593.87 万元及 6,718.97 万元。
公司坚持智能制造转型升级的战略发展方向，看好 PLC 市场和 HMI 市场的长期发
展机遇。由于汇川控制产品系列的销售规模有望进一步提升，收购少数股东股权有利于提升公司的整体盈利水平。
（四）交易前后标的公司股权结构对比
本次收购前，汇川控制股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 汇川技术 51.00 51.00%
2 周保廷 10.76 10.76%
3 杨志强 10.76 10.76%
4 凌晓军 9.80 9.80%
5 宿春雷 8.33 8.33%
6 胡平 7.35 7.35%
7 张泉 2.00 2.00%
合计 100.00 100.00%
本次股权收购后，汇川控制股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 汇川技术 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
（五）汇川控制最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31
资产总额 27,264.86 15,430.34
负债总额 8,838.91 1,423.36
应收账款总额 12,804.39 -
所有者权益合计 18,425.95 14,006.98
项目 2020 年 1-6月 2019 年
营业收入 12,786.17 6,214.44
营业利润 7,408.84
查看PDF原文
